基蛋生物科技股份有限公司关于公司对外投资设立产业投资基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资的产业基金名称：南京博富创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“博富投资”）。

　　●投资金额：合伙企业的总规模为人民币2亿元，其中公司拟作为有限合伙人认缴出资总额为人民币14,800万元，占合伙企业74%份额；公司全资子公司南京基蛋股权投资管理有限公司拟作为普通合伙人认缴出资总额为人民币200万元，占合伙企业1%份额。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●特别风险提示：合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚需获得工商行政管理部门的核准 和中国证券基金业协会产品备案手续。合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益的风险；可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，存在不能及时有效退出的风险；存在投资项目未能达到预期协同效应的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、本次投资概况

　　（一）基本情况

　　为优化投资结构，提升投资价值，提高公司资金使用效率，【基蛋生物(603387)、股吧】科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月5日与全资子公司南京基蛋股权投资管理有限公司（以下简称“基蛋投资”）、南京高新创业投资有限公司（以下简称“高新创投”）签署了《南京博富创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立南京博富创业投资合伙企业（有限合伙），根据合伙协议约定，该基金总规模为人民币2亿元，公司拟作为有限合伙人计划出资规模为人民币14,800万元，占该基金74%份额；公司全资子公司南京基蛋股权投资管理有限公司（以下简称“基蛋投资”）拟作为普通合伙人认缴出资总额为人民币200万元，占合伙企业1%份额。

　　（二）需履行的审批程序

　　公司于2020年6月5日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对外投资设立产业投资基金的议案》。同时授权公司管理层办理与此投资相关的所有后续事项，并签署与此投资相关的需要公司签署的所有文件。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　上述事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）普通合伙人（执行事务合伙人）和基金管理人：

　　名称: 南京基蛋股权投资管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91320191MA1XW22M1E

　　成立时间：2019年1月29日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：娄宇捷

　　主要管理人员：娄宇捷

　　注册地址：南京市江北新区博富路9号17栋

　　股权结构：基蛋生物科技股份有限公司持有100%。

　　经营范围：受托管理私募股权投资基金,从事股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　近一年及一期经营状况：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年一季度财务数据未经审计。

　　在基金业协会备案登记信息（备案编号及备案时间）：P1070600/2020年1月14日。

　　根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》，基蛋投资是公司全资子公司，未直接或间接持有上市公司股份，无增持公司股份计划，无与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　（二）有限合伙人：

　　名称: 南京高新创业投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91320191593543632R

　　成立时间：2012年6月4日

　　注册资本：86,100万元人民币

　　法定代表人：渠泉

　　注册地址：南京市江北新区浦滨路211号基因大厦A栋8楼(自贸区南京片区)

　　经营范围：创业投资；投资管理服务、投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：南京江北新区科技投资集团有限公司持有100%。其穿透股权结构如下：

　　三、投资基金基本情况

　　（一）名称：南京博富创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）基金注册地：江苏省南京市江北新区博富路9号17栋310室

　　（三）基金规模：2亿元人民币

　　（四）基金类型：有限合伙企业

　　（五）投资人及出资额：

　　■

　　（六）资金来源和出资进度：公司投资设立博富投资的资金为公司自有资金。公司按照合伙协议的约定履行出资义务。

　　（七）主要投资方向及投资目标：围绕公司产业相关的医疗大健康、医疗智能化和信息化、智能制造等领域中的创新型企业，重点投向处于天使、初创期的科技创新项目。合伙企业的投资目标通过股权投资、符合法律法规及合伙协议约定的其他投资，实现良好的投资收益，为合伙人获取满意的投资回报。

　　（八）存续期：7年，自合伙企业成立之日起算。合伙期限需要继续延长的，经合伙人会议同意可以延长，每次延长1年，延长不超过2次。首次和再次延长，执行事务合伙人最晚应当分别在首期出资全部到账日后满6年6个月、满7年6个月前向合伙人会议提出延长申请。合伙企业含延长期总存续期不超过9年。其中，合伙企业的投资期为5年，从全体合伙人首期出资全部到账之日起算；投资期届满后，合伙企业进入退出期，退出期2年。

　　（九）公司作为有限合伙人，与其他参与投资基金的投资人不存在关联关系。

　　（十）公司本次投资设立投资基金，不存在下列主体持有基蛋投资股权或认购投资基金份额，或在基蛋投资、投资基金中任职的情形：

　　1、公司董事、监事或高级管理人员；

　　2、持有公司5%以上股份的股东；

　　3、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员。

　　（十一）投资基金其他情况说明

　　合伙企业的执行事务合伙人由基蛋投资担任，基蛋投资已在中国证券投资基金业协会合法登记，为专业的私募基金管理人，在项目选择、投资决策、投后管理等方面能够提供更专业的建议，为合伙企业更好的经营运作提供保障。

　　四、投资基金的管理模式

　　（一）管理及决策机制

　　投资决策委员会由5名委员组成，其中，执行事务合伙人委派3名，南京高新创业投资有限公司委派1名，专家委员1名。专家委员根据拟投项目所属行业在专家库中选择。专家库名单由高新创投推荐，但应经合伙人会议审议通过后确定。高新创投亦可取消专家委员的任职资格。投资决策委员会应当包含财务、投资管理及与基金投资方向相适应的产业方面的专业人士。投资决策委员会主席由执行事务合伙人指定。

　　投资决策委员会负责对普通合伙人提交的如下事项做出决定：(a) 进行任何投资项目；(b) 对投资项目进行处置。任何投资项目之投资、退出决定须经投资决策委员会以4人及以上同意方可通过。

　　（二）各投资人的合作地位和主要权利义务

　　1、执行事务合伙人

　　执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照合伙协议约定承担。执行事务合伙人的权限和责任如下：

　　（1）不能以合伙企业（包括其他合伙人，下同）的名义对外举债、对外担保；

　　（2）对于合伙企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在提请投委会表决投资方式时应当有清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；

　　（3）可按照合伙企业的经营目标和市场情况选择各类符合法律规定的投资工具；

　　（4）合伙企业从投资项目退出或以其他方式处置后，应按合伙协议规定分配净收入，不得进行再次投资。

　　（5）合伙协议约定的其他权限。

　　2、有限合伙人：

　　有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。可以组织社会中介机构对基金进行专项审计。有限合伙人有权对基金弄虚作假或不按规定用途使用、截留转移或其它侵害合伙人权益的行为，按有关规定追究责任。

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为，合伙协议另有约定的除外。

　　（三）管理费

　　合伙企业应向基金管理人支付的管理费合计金额为：

　　1、在合伙企业投资期内，管理费按合伙企业实缴出资总额的2%/年提取；

　　2、在合伙企业退出期内，管理费按合伙企业未退出投资成本余额的2%/年提取；

　　3、在合伙企业延长期，不收取管理费。

　　（四）利润分配

　　在合伙期限内，合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在2个月内组织分配。全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：

　　1.分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；

　　2.分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；

　　3.分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；

　　4.分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；

　　5.分配超额收益：经过上述1.2.3.4轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。当超额收益在20%/年（含）以下时，普通合伙人提取20%业绩报酬；当超额收益高于20%/年时，对于超出20%的部分，普通合伙人提取30%业绩报酬，剩余超额收益在有限合伙人中按实缴出资比例分配。

　　五、投资基金的投资模式

　　（一）投资领域：围绕公司产业相关的医疗大健康、医疗智能化和信息化、智能制造等领域中的创新型企业，重点投向处于天使、初创期的科技创新项目，且投资于以上领域的总额不得低于基金认缴出资金额的70%。

　　（二）退出机制：

　　在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1、合伙协议约定的退伙事由出现；2、经合伙人会议同意；3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；4、如因基金管理人失联被列入基金业协会异常名单或被注销管理人登记等基金管理人客观丧失管理基金能力的情形或基金管理人违法从事证券业务活动、未按规定时间备案基金等违法违规情形。5、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　合伙人有下列情形之一的，当然退伙：1、依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；2、法律规定或者合伙协议约定合伙人应当具有相关资格而丧失该资格；3、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；4、合伙协议约定的其他情形。

　　合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：1、未履行出资义务；2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；3、执行合伙事务时有不正当行为；4、发生合伙协议约定的其他事由。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　六、协议内容

　　（一）出资方式

　　合伙企业出资根据投资业务的实际需要分3期缴付，各期缴付出资的比例依次为认缴出资总额的50%、30%、20%。

　　（二）信息披露

　　执行事务合伙人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。

　　执行事务合伙人应当向全体合伙人披露的信息包括：1.基金协议；2.招募说明书等宣传推介文件；3.基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）；4.基金的投资情况；5.基金的资产负债情况；6.基金的投资收益分配情况；7.基金承担的费用和业绩报酬安排；8.可能存在的利益冲突；9.涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；10.中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

　　每季度结束之日起10个工作日内，执行事务合伙人应向全体合伙人更新基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。每年度结束之日起20个工作日内，执行事务合伙人应向全体合伙人更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

　　基金运行期间，执行事务合伙人应当在每年结束之日起3个月以内向全体合伙人披露以下信息：1.报告期末基金净值和基金份额总额；2.基金的财务情况；3.基金投资运作情况和运用杠杆情况；4.投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；5.投资收益分配和损失承担情况；6.基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；7.其他与基金运行相关的重要信息。

　　基金运行期间，发生以下重大事项的，执行事务合伙人应当在5个工作日内书面通知全体合伙人：1.基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；2.投资范围和投资策略发生重大变化的；3.托管费率发生变化的；4.基金收益分配事项发生变更的；5.基金存续期变更的；6.发生重大关联交易事项的；7.涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁或行政措施；8.任何有可能影响到基金资产安全的违法违规或受处罚情况；9.任何有可能影响到基金资产安全的法律、法规和政策的重大调整；10.其他有可能使基金资产遭受重大损失的事项，包括但不限于：基金资产或所投资项目重大损失（分别超过基金认缴出资总额或项目投资总额的10%）；11.被投资企业发生重大经营困难或有足够证据证明其技术或产品开发失败；12.被投资企业或其主要经营管理人员牵连到任何诉讼和仲裁程序，或被司法或行政机关对其财产进行限制；13.基金托管人不当行为或失误等；14.影响投资者利益的其他重大事项。

　　普通合伙人发生以下重大事项的，普通合伙人应当在10个工作日内向全体合伙人报告：1.法定名称、住所发生变更；2.法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；3.主要股东、出资结构发生变化；4.高级管理人员或关键雇员发生变化；5.分立或者合并；6.发生破产、清算、营业执照被吊销或任何其他使其不具有管理基金的资格或能力的事项；7.基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；8.可能损害投资者利益的其他重大事项。

　　在有限合伙人提出要求后10个工作日内，执行事务合伙人应向有限合伙人提交申报所得税所需的信息。

　　对于各类投资的风险控制，执行事务合伙人应该制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施。

　　合伙企业因管理或转让、清算等需要聘请相关专业机构进行验资、审计、评估、法律等活动时，执行事务合伙人应当在南京市国资委建立的中介机构库中选择承担机构。库内机构难以满足需要的，经南京高新创业投资有限公司同意可以另行选择。

　　（三）解散与清算

　　1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：①合伙期限届满，合伙人决定不再经营；②合伙协议约定的解散事由出现；③全体合伙人决定解散；④合伙人已不具备法定人数满30天；⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑦法律、法规、合伙协议规定的其他原因。

　　2、合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人可以由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

　　3、清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务：①清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；②处理与清算有关的合伙企业未了结事务；③清缴所欠税款；④清理债权、债务；⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；⑥代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

　　4、清算期间，合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。

　　5、合伙企业清算时，合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：①支付清算费用；②支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；③缴纳所欠税款；④清偿合伙企业的债务；⑤根据合伙协议规定的分配原则和程序在合伙人之间进行分配。其中对第①至③项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现；第④项应与债权人协商清偿方式。

　　6、合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

　　（四）有限合伙人的陈述和保证

　　有限合伙人陈述和保证如下：

　　1、其已仔细阅读合伙协议并理解协议内容之确切含义；

　　2、其充分理解投资合伙企业的风险，合伙企业、普通合伙人、管理团队在任何情形下均不对其投资本金及收益提供任何保证和承诺；

　　3、其具备成为合伙企业之有限合伙人的资格，不存在任何法律、法规或主管部门禁止或限制其成为合伙企业之合伙人的情形；

　　4、其缴付至合伙企业的出资来源合法；

　　5、其签订协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在合伙协议上签字的人为其合法有效的代表；签订协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

　　6、其系为自己的利益持有合伙企业的财产份额，该等财产份额之上不存在委托、信托或代持关系，如有充分证据证明该等财产份额之上存在委托、信托或代持关系的，则普通合伙人可以要求该有限合伙人退伙或转让其份额。

　　（五）违约责任

　　合伙人违反合伙协议的，应当依法或依照协议的约定承担相应的违约责任。

　　合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

　　不具有事务执行权的合伙人违反合伙协议约定擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　合伙人对依合伙协议应经相应程序始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　合伙人违反国家法律或合伙协议的约定，从事与合伙企业相竞争的业务或者与合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　清算人未依照《合伙企业法》规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。

　　违约方应赔偿合伙企业、守约方为调查、追究违约方违约行为而支付的合理费用，包括但不限于发生的差旅食宿费和由司法部门、行政机关和其他专业机构收取的诉讼费、保全费（含担保费）、仲裁费、查询费、资料复印费、鉴定费、评估费、公证费、认证费、律师费等。

　　七、投资目的及对公司的影响

　　南京博富创业投资合伙企业（有限合伙）投资于围绕公司产业相关的医疗大健康、医疗智能化和信息化、智能制造等领域中的创新型企业，且投资于以上领域的总额不得低于基金认缴出资金额的70%，重点投向处于天使、初创期的科技创新项目。该基金有利于公司打造专业化投资管理平台，有利于投资管理团队发挥政府引导资金支持高新技术医疗健康产业、智能制造产业发展，符合国家相关政策和医疗市场产业化投资方向，为公司体外诊断业务、健康管理业务、医疗器械自动化和信息化发展开辟新发展思路。投资博富投资基金公司将充分利用资本市场优势，夯实产业，特别是为医疗健康产业前沿技术、医疗器械自动化和信息化技术带来积极影响，提高公司自有资金使用效率。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金对外投资，总投资额占公司的总资产、净资产比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、风险揭示

　　（一）公司承担的投资风险敞口规模

　　投资基金具有周期长，流动性较低的特点，投资目标主要为非上市公司股权投资，该类投资无固定回报承诺，存在投资周期较长、收益具有一定的不确定性以及短期内不能为公司贡献利润的风险。公司以有限合伙人身份参与以认缴出资额为限对投资基金承担有限责任，公司全资子公司基蛋投资以普通合伙人身份参与，对投资基金承担无限连带责任，但基蛋投资作为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司作为基蛋投资的股东以公司认缴的出资额为限（即人民币5,000万元）承担责任，从而将可能承担的无限连带责任风险限制在子公司基蛋投资的范围内，不会对公司的财务和持续经营形成重大影响。

　　（二）实施投资项目存在的不确定性因素

　　投资基金所投资的项目可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能存在不能及时有效退出的风险，故可能给基金财产带来风险；此外，公司在投资决策委员会中有3名委员，合伙企业日常投资决策须经投资决策委员会以4人及以上同意方可通过，存在投资项目可能无法达成一致意见的风险。

　　（三）投资领域与公司主营业务是否存在协同关系

　　基金的投资方向与公司主营业务存在一定的协同关系，但存在基金投资后标的公司未能达到预期协同效应的风险。

　　（四）投资规模对公司业绩的影响

　　公司以自有闲置资金对外投资该基金，是在确保公司主营业务运作正常情况下适度参与风险投资，不会对公司的日常经营管理造成不良影响，不会影响公司现金流的正常运转。根据该基金的投资原则、投资对象及投资组合，基金的投资收益不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。

　　针对主要的投资风险，公司采取了以下风险管理和控制措施：1、公司投资部门就此次投资做了充分的调查研究和论证，为公司决策层提供了详细充分的信息；2、公司将积极行使法律法规及合伙协议赋予合伙人的权利，跟进项目进展并采取相关措施控制本次对外投资的风险，密切关注基金设立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程，督促基金管理人切实降低和规避投资风险，维护公司资金安全；3、公司投入合伙企业的资金，合伙企业将寻求专业的托管机构进行托管，按照私募基金的运作方式进行合规运作，做好和基蛋投资其他项目的资金、自有资金的风险隔离等；4、合伙企业建立了多维度的投资评估体系、风险管理模式以及严密有效的二级风险防范体系。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，本次公司使用自有闲置资金对外投资设立产业投资基金有利于促进公司资本运作的进一步开展，符合公司的发展战略，不会对公司的日常经营管理造成不良影响，不会影响公司现金流的正常运转。此次投资决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，自有资金来源合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　第二届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　基蛋生物科技股份有限公司董事会

　　2020年6月8日