同益股份：关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　深圳市同益实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销限制性股票 30,957 股，占回购注销前公司总股本的比例为0.02%，回购价格为 13.655 元/股。本次回购注销完成后，公司总股本变更为151,598,811 股。

　　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 6 月 5 日办理完成。

　　深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 15 日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2020 年 5 月 7 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过上述议案。根据 2018年度利润分配及资本公积金转增股本实施情况调整限制性股票回购价格，并对部分不再符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票合计 30,957股拟进行回购注销。截至 2020 年 6 月 5 日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现将有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股权激励计划简述

　　公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）采用限制性股票作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。本激励计划拟授予的限制性股票数量 52.04 万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额 5600 万股的 0.93%，涉及的激励对象共计 60 人，激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，限制性股票授予日为 2017 年3 月 8 日，授予价格为 37.43 元/股。

　　在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，7 名激励对象因个人原因放弃认购所授予的限制性股票，共计 4.35 万股。因此公司本次限制性股票激励计划实际授予对象人数由 60 名变更为 53 名，授予限制性股票数量由 52.04 万股变更为 47.69 万股。

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

　　第一个解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%

　　第二个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第三个解除限售期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　限制性股票解除限售条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　解除限售期 业绩考核目标

　　第一个解除限售期 相比 2015 年，2017 年度营业收入增长率不低于 20%；

　　第二个解除限售期 相比 2015 年，2018 年度营业收入增长率不低于 40%；

　　第二个解除限售期 相比 2015 年，2019 年度营业收入增长率不低于 70%；

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

　　个人层面上一年度考核结果 个人层面系数

　　优秀/良好 100%

　　合格 80%

　　不合格 0%

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2017 年 1 月 16 日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<2017>及其摘要的议案》、《关于<2017>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等股权激励相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为 2017 年 1 月17 日至 2017 年 2 月 27 日。公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的问题。公示期满后，监事会于 2017 年 2 月 28 日披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017 年 3 月 8 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<2017>及其摘要的议案》、《关于<2017>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划获得批准。

　　4、2017 年 3 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2017 年 5 月 5 日完成了 2017 年限制性股票激励计划涉及的 53 名激励对象获授 47.69 万股限制性股票的授予登记工作。（7 名激励对象因个人原因放弃认购其所获授的限制性股票合计 4.35 万股不予以办理登记手续。）6、2018 年 4 月 2 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，并于 2018 年 5 月 7 日召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据 2016 年度利润分配实施情况及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格调整为 37.2316889 元；由于 9 名激励对象离职及公司 2017 年业绩未达到第一个解锁期的解除限售条件，合计回购注销限制性股票 282,080 股。本次回购注销后，股权激励对象调整为 44 人，限制性股票数量调整为 194,820 股（公司 2017 年度权益分派方案实施后，限制性股票数量由 194,820 股增加至 292,230）。

　　7、2019 年 3 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合解除限售条件的激励对象 35 名，合计解除限售限制性股票 90,639 股；审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本实施情况及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格调整为 24.741 元；因部分激励对象不再符合激励条件，回购注销限制性股票 96,246 股。本次回购注销完成后，激励对象调整为 36 人，剩余未解除限售的限制性股票数量调整为 105,345 股（公司 2018 年度权益分派方案实施后，限制性股票数量由 105,345 调整为 189,717 股）。

　　8、公司分别于 2020 年 4 月 15 日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于 2017 年度限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合解除限售条件的股权激励对象共计31 名，合计解除限售限制性股票 158,760 股；审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本实施情况调整限制性股票回购价格为 13.655 元，并对部分不再符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票合计30,957 股拟进行回购注销。本次解除限售和回购注销事项完成后，公司 2017 年股权激励计划实施完成，剩余未解除限售限制性股票数量 0 股。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销原因、数量、回购价格及资金来源

　　1、公司 2017 年度限制性股票激励计划原激励对象高清等 4 人，因个人原因离职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，该 4 名激励对象已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,800 股进行回购注销；

　　2、第三个解除限售期内，2 名激励对象因业绩考核结果为合格，解除限售额度为其计划解除限售数量的 80%，剩余不能解除限售的限制性股票共计 4,457股由公司回购注销；1 名激励对象业绩考核结果不合格，其所持 4,700 股限制性股票由公司回购注销。

　　综上所述，本次回购注销限制性股票数量为 30,957 股，占公司回购注销前总股本的 0.02%，回购价格为 13.655 元/股。公司就本次限制性股票回购事项已向上述 7 名原激励对象支付回购款共计 422,717.84 元，资金来源为公司自有资金。

　　（二）验资情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 1 日出具了《验资报告》（天职业字[2020]28657 号）

　　（三）注销完成情况

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 6 月 5 日办理完成。

　　三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后

　　数量（股） 比例 回购注销（股） 数量（股） 比例

　　一、有限售条件股份 74,174,094 48.92% -30,957 74,143,137 48.91%

　　高管锁定股 74,143,137 48.90% 74,143,137 48.91%

　　股权激励限售股 30,957 0.02% -30,957 0 0

　　二、无限售条件流通股 77,455,674 51.08% 77,455,674 51.09%

　　三、总股本 151,629,768 100% -30,957 151,598,811 100%

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不影响公司限制性股票激励计划实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司股权分布仍具备上市条件。

　　特此公告。

　　深圳市同益实业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月五日