深圳市皇庭国际企业股份有限公司第九届董事会二○二○年第四次临时会议决议公告

　　证券代码：000056、200056     证券简称：皇庭国际、皇庭B(1.360, -0.02, -1.45%)     公告编号：2020-22

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　第九届董事会二○二○年第四次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2020年5月22日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第九届董事会二〇二○年第四次临时会议的通知，会议于2020年5月25日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪、邢福俊、陈小海、刘海波、李亚莉、曹剑、陈建华、孙俊英、王培。公司应出席董事九人，实际出席会议董事九人（其中：陈建华、孙俊英、王培以通讯表决方式出席）。会议由郑康豪董事长主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于拟与同心基金和同心再贷款签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》；

　　内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于拟与同心基金和同心再贷款签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的公告》。

　　议案表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。郑康豪、邢福俊为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可和独立意见，内容详见巨潮资讯网。

　　该议案需提交股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月27日

　　证券代码：000056、200056     证券简称：皇庭国际、皇庭B     公告编号：2020-23

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　关于拟与同心基金和同心再贷款签署

　　《股权转让协议之补充协议》暨关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”、“皇庭国际”）于2019年11月29日召开的第九届董事会2019年第五次临时会议及2019年12月17日召开的2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的议案》，皇庭国际与公司参股公司深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）签署《股权转让协议》，将持有的深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心再贷款”）51%的股权转让给同心基金，股权转让价格为人民币60,000万元。

　　具体内容详见公司分别于2019年12月2日、2019年12月7日、2019年12月18日在《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮资讯网上披露的《公司第九届董事会2019年第五次临时会议决议公告》（2019-72）、《关于转让深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的公告》（2019-73）、《关于转让深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的补充公告》（2019-76）、《公司2019年第二次临时股东大会决议公告》（2019-78）。

　　2、关联关系说明

　　公司董事长郑康豪先生担任同心基金董事长，公司副董事长邢福俊先生担任同心基金董事兼总经理，且同心基金为公司参股公司，故同心基金为本公司的关联法人；公司副董事长邢福俊先生担任同心再贷款董事长，且同心再贷款为公司参股公司，故同心再贷款为公司的关联法人，此项交易构成关联交易。郑康豪董事、邢福俊董事为本次交易的关联董事，须回避表决。

　　3、表决情况

　　2020年5月25日，公司第九届董事会以现场结合通讯表决方式召开二○二○年第四次临时会议，关联董事郑康豪、邢福俊回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过《关于拟与同心基金和同心再贷款签署〈股权转让协议之补充协议》〉暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

　　4、本次关联交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联交易的情况

　　针对本次股权转让，公司与同心基金签署了《股权转让协议》，按照协议约定，同心基金已向皇庭国际支付完毕前两期股权转让款306,000,000.00元，股权交割事项已完成。此外，《股权转让协议》对后续付款和债务承担的相关约定如下：

　　1、第二条第2款第（3）项约定：2020年6月30日前，同心基金以现金方式向皇庭国际支付第三期49%股权转让款人民币贰亿玖仟肆佰万元整(￥：294,000,000.00)。

　　第二条第3款第1项约定：如同心基金未按前款约定按期支付股权转让款的，每逾期一日，同心基金应按每日应付金额的万分之五向皇庭国际支付违约金。

　　2、第四条第1款第1项约定：经本次交易各方确认，截至《股权转让协议》签署之日，同心再贷款共计欠皇庭国际及皇庭国际下属子公司本金35,658.09万元，利息6,129.20万元，欠款合计41,787.29万元 。同心再贷款应于2020年4月30日前向皇庭国际偿还完毕本金35,658.09万元及根据原借款合同计算至偿还完毕本金时应付的全部利息。

　　如同心再贷款未按前款约定按期向皇庭国际偿还欠款及利息的，每逾期一日，同心再贷款应按每日应付金额的万分之五向皇庭国际支付违约金。

　　截至本公告披露日，根据上述条款约定，同心基金向皇庭国际支付第三期49%股权转让款的支付期限尚未到期；同心再贷款已向皇庭国际支付欠款本金16,863,358.00元。

　　三、拟签署的补充协议的情况

　　上述截止到2020年4月30日尚未支付的款项，公司自2020年4月份起已多次发函催收。公司近期收到同心再贷款和同心基金的回复函，告知公司：因受年初新冠疫情因素影响，深圳市地方金融监督管理局向深圳市小额贷款行业协会、各小额贷款公司发布《关于在疫情期间调整部分监管规定的通知》，要求辖内小贷公司加大对受疫情影响客户的金融支持力度，适当采取减息、免息和延期还款等措施。根据上述通知精神，同心再贷款对相关客户给予了缓交本金和利息等措施。同心基金主要业务为股权、债权投资等类金融业务，亦对相关客户给予延长付款期限的措施，使得同心基金及同心再贷款各项资金回款有所滞后，造成应付皇庭国际的相关款项支付需要延后，故请求公司能够将上述截止到2020年4月30日、2020年6月30日的付款相应顺延三个月。

　　基于同心基金、同心再贷款已付款情况，经公司协商并考虑到深圳市疫情影响的客观情况及国家相关扶持政策，公司拟与同心基金和同心再贷款签署《股权转让协议之补充协议》，将原协议中第二条第2款第（3）项、第四条第1款第1项约定的支付款项和支付期限进行相应调整，拟签署补充协议的主要条款如下：

　　1、将原协议的第二条第2款第（3）项作如下变更：

　　原为：“2020年6月30日前，同心基金以现金方式向皇庭国际支付第三期49%股权转让款人民币贰亿玖仟肆佰万元整(￥：294,000,000.00)。”

　　现变更为：“2020年9月30日前，同心基金以现金方式向皇庭国际支付第三期49%的股权转让款即人民币贰亿玖仟肆佰万元整(￥：294,000,000.00)。

　　自2020年7月1日至2020年9月30日，同心基金应以未付股权转让款金额为基数按年化百分之八的利率向皇庭国际支付利息。

　　逾期支付的，按原协议第2.3条计算违约金。”

　　2、将原协议的第四条第1款第1项作如下变更：

　　原为：“经本次交易各方确认，截至《股权转让协议》签署之日，同心再贷款共计欠皇庭国际及皇庭国际下属子公司本金35,658.09万元，利息6,129.20万元，欠款合计41,787.29万元 。同心再贷款应于2020年4月30日前向皇庭国际偿还完毕本金35,658.09万元及根据原借款合同计算至偿还完毕本金时应付的全部利息。”

　　现变更为：“经本次交易各方确认，截至本补充协议签署之日，同心再贷款共计欠皇庭国际及皇庭国际下属子公司本金339,717,542.00元，同心再贷款应于2020年7月31日前向皇庭国际偿还完毕本金339,717,542.00元及根据原借款合同计算至偿还完毕本金时应付的全部利息。”

　　3、本补充协议为原协议的补充，如与原协议有不相符之处，以本补充协议为准。本补充协议未约定之事项，按原协议的约定履行。

　　四、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易已征得公司独立董事事前认可，独立董事发表独立意见如下：

　　1、公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通；

　　2、本次交易事项构成关联交易。因受新型冠状病毒的肺炎疫情及国家相关扶持政策影响，本次交易相关款项的支付期限相应顺延，系由客观原因导致，具有合理性，符合实际情况，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则；

　　3、公司本次关联交易预计不影响公司的正常生产经营活动，履行了必要的审批程序，关联董事在董事会上回避表决，表决程序符合法律规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律规定。综上，我们同意上述关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　五、对公司的影响及风险

　　1、同心基金注册资本29.4亿元，股东均为粤港澳大湾区知名企业或企业家，股东均有较强实力，经营较为稳定，预计能够按时偿还皇庭国际相关款项。

　　同时，深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）承诺为本次股权转让涉及的同心基金应向皇庭国际支付股权转让款项以及因同心基金原因产生的违约金、损害赔偿金；同心再贷款应向皇庭国际及子公司应偿还的本金、利息、违约金等承担连带保证责任。

　　2、基于上述同心基金综合实力及皇庭集团提供的担保措施，本次股权转让相关款项延期支付，预计不会对公司未来发展战略、经营规划及正常生产经营造成不利影响。

　　3、本次签署的补充协议系交易各方就本次股权转让相关款项延期支付达成的约定，可能存在交易对方不能按时支付等不确定性风险。公司将持续关注本次事项的后续进展，及时履行相应的披露程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会二○二○年第四次临时会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可和独立董事专项意见。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月27日

　　证券代码：000056、200056      证券简称：皇庭国际、皇庭B      公告编号：2020-24

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会。公司第九届董事会2020年第四次临时会议于2020年5月25日召开，审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　3、本次会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年6月17日（星期三）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2020年6月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年6月17日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年6月10日（星期三）。B股股东应在2020年6月5日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：

　　截至2020年6月10日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　特别提示：公司实际控制人郑康豪先生及其控制的公司就本次股东大会审议议案中的议案八（详见《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》）、议案十二（《关于拟与同心基金和同心再贷款签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的公告》）需回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心皇庭V酒店27层。

　　二、会议审议事项

　　议案一：审议《关于审议二〇一九年度董事会工作报告的议案》；

　　议案二：审议《关于审议二〇一九年度监事会工作报告的议案》；

　　议案三：审议《关于审议二〇一九年年度报告及其摘要的议案》；

　　议案四：审议《关于审议二〇一九年度经审计财务报告的议案》；

　　议案五：审议《关于审议二〇一九年度财务决算报告的议案》；

　　议案六：审议《关于审议二〇一九年度利润分配预案的议案》；

　　议案七：审议《关于审议续聘公司财务及内控审计机构的议案》；

　　议案八：审议《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；

　　议案九：审议《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　议案十：审议《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

　　议案十一：审议《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》；

　　议案十二：审议《关于拟与同心基金和同心再贷款签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。

　　其中，议案八、九、十、十一为特别表决议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

　　上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

　　上述议案已经公司第九届董事会2020年第二次会议、公司第九届监事会2020年第一次会议以及公司第九届董事会2020年第四次临时会议审议通过，具体内容详见刊登于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行2019年度工作述职。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2020年6月15日、6月16日，上午9:00—11:30，下午14:00—17:00。

　　2、登记地点：广东省深圳市福田区福华路350号岗厦皇庭大厦（皇庭中心）28楼。

　　3、登记方式

　　（1）法人股东须持股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记；

　　（2）个人股东须持股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记；

　　（4）有资格出席股东大会的出席人员请于会议开始前半个小时到达会议地点，并携带本款所要求的文件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议。

　　4、其他事项

　　（一）、会议联系方式：

　　联系部门：公司证券事务部；

　　联系人：马晨笛；

　　联系电话：0755-82535565；传真：0755-82566573；

　　联系地址：广东省深圳市福田区福华路350号岗厦皇庭大厦（皇庭中心）28楼；

　　邮政编码：518048。

　　（二）、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会2020年第二次会议决议；

　　2、公司第九届董事会2020年第四次临时会议决议；

　　3、公司第九届监事会2020年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年5月27日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360056”，投票简称为“皇庭投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　本次股东大会的议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年6月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2020年6月17日9:15至15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（个人）出席深圳市皇庭国际企业股份有限公司2019年年度股东大会。

　　委托人：                          委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                    委托人股东账号：

　　受托人（签名）：                  受托人身份证号码：

　　委托人对下述提案表决如下：

　　■

　　附注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。

　　2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：