三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2020年第一季度财务报表

　　股票简称：【三人行(605168)、股吧】                                   股票代码：605168

　　（陕西省西安市高新区科技二路72号西安软件园唐乐阁E401）

　　特别提示

　　本公司股票将于2020年5月28日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“三人行”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

　　一、股份限制流通及自愿锁定承诺

　　（一）公司的控股股东西安多多、持股5%以上股东西安众行承诺

　　1、三人行在中国境内首次公开发行A股股票并在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

　　2、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）低于发行价，本企业持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。

　　3、本企业所持公司股份如在锁定期满两年内减持，减持价格不低于上市发行价，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整。

　　（二）公司的实际控制人钱俊冬和崔蕾承诺

　　1、三人行在中国境内首次公开发行A股股票并在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

　　2、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）低于发行价，本人持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。

　　3、本人所持股份如在锁定期满两年内减持，减持价格不低于上市发行价，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整。

　　4、上述承诺不因本人不再作为公司实际控制人而终止。

　　5、钱俊冬作为公司董事、高级管理人员同时承诺：在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

　　（三）公司的自然人股东马勇、范兴红、韩小舟、吴德海、燕宁、王道远承诺

　　1、三人行在中国境内首次公开发行A股股票并在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接或者间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、因三人行进行权益分派等导致本人持有三人行的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

　　（四）公司的非自然人股东宁波君度、科大讯飞(31.650, -0.55, -1.71%)、北京天然道、共青城银汐、珠海光控、宿迁新锐扬、新疆诚维佳、深圳酷开、共青城安丰承诺

　　1、三人行在中国境内首次公开发行A股股票并在证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、因公司进行权益分派等导致本企业直接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

　　3、如届时中国证监会对上述锁定期有其他要求，则上述锁定期将按照中国证监会有关规定和要求进行相应调整。

　　二、稳定公司股价的预案

　　本次发行前，公司及公司控股股东、董事及高级管理人员制定了上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，本预案经公司第二届董事会第四次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，具体内容如下：

　　（一）本预案有效期及触发稳定股价措施日

　　1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

　　2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续二十个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产值（公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力，则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下，控股股东、本公司及董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。上述收盘价低于公司每股净资产的第二十个交易日为触发稳定股价措施日（简称“触发日”）。

　　3、触发日后，如股票收盘价连续十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次稳定股价措施，中止实施稳定股价措施后，如再次出现公司股票收盘价格连续二十个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产值的情况，则应继续实施上述稳定股价措施。

　　（二）稳定股价的措施

　　本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，具体如下：

　　1、公司回购本公司股份

　　公司董事会应在触发日次日起十个交易日内制订并公告公司稳定股价方案。公司稳定股价方案包括但不限于公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票的方案，公司董事会应当综合考虑连续二十个交易日的收盘价的交易价格、公司净资产金额及公司现金流的实际可承受能力等因素，合理确定股份回购数量和回购资金总额上限。本方案须经股东大会审议通过后方可实施。

　　2、控股股东增持公司股份

　　如公司董事会未如期公告前述具体增持计划或明确表示未有增持计划，则控股股东在触发日次日起的五个交易日内，应就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告；如董事会公告的公司稳定股价方案未能通过股东大会，在符合法律法规要求的前提下，控股股东应在公司稳定股价方案未能通过股东大会之日的次日起的十个交易日内制订并公告公司稳定股价方案，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。控股股东实施增持计划的资金来源为自筹，控股股东连续十二个月回购公司股份数量不超过公司股本总额的2%。

　　3、公司的董事和高级管理人员增持公司股份

　　如控股股东未如期公告前述稳定股价方案，在符合法律法规要求的前提下，董事、高级管理人员应在董事会公告期限届满之日的次日起十个交易日内公告增持公司股票方案；如控股股东公告的增持计划实施期满但未实施，则董事、高级管理人员应在控股股东公告的增持计划实施期满日次日起十个交易日内公告增持公司股票方案。董事、高级管理人员应在公告后五个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员直接或间接买卖股票，则董事、高级管理人员增持期顺延为N+5交易日内）将以不低于上一年度从公司取得薪酬总额（税后）的20%用于增持公司股票。

　　（三）未能履行本预案的约束措施

　　1、如本公司董事会未能制订或实施需由公司实施的稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，公司根据法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。

　　2、非因不可抗力，如控股股东未能提出或实施稳定股价的方案，所持股份锁定期自期满后延长六个月。

　　3、如董事、高级管理人员未能实施稳定股价的方案，本公司自未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬（税后）的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从本公司已取得薪酬总额（税后）的20%。

　　4、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规规定（包括但不限于对于社会公众股股东最低持股比例的规定）等客观原因导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

　　（四）其他事项

　　1、控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定，并履行相应的信息披露义务。

　　2、本预案需提交公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　3、公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事、高级管理人员的标准之一，要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。

　　三、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东的减持意向的承诺

　　（一）控股股东及持股5%以上股东承诺

　　发行人控股股东西安多多、持股5%以上股东西安众行，承诺如下：

　　1、本企业拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　2、本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本企业在锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整）。

　　3、本企业所持有的股份锁定期届满后，本企业采取集中竞价交易方式或大宗交易方式减持公司股份的，应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

　　4、本企业采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的15个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本企业通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，本企业将提前3个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　5、因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

　　6、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。

　　（二）实际控制人承诺

　　发行人的共同实际控制人钱俊冬和崔蕾，承诺如下：

　　1、我们拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，我们拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　2、我们减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。我们在锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整）。

　　3、我们所持有的股份锁定期届满后，我们采取集中竞价交易方式或大宗交易方式减持公司股份的，应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

　　4、我们采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的15个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。我们通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，我们将提前3个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　5、因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

　　6、如我们违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，我们承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。

　　四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

　　（一）发行人承诺

　　本公司保证本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，本公司对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股。公司将及时制定股份回购的具体方案，提交董事会、股东大会审议，并进行公告。回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前20个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。

　　若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（二）控股股东承诺

　　本企业保证发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对招股说明书的真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　若违反承诺，本企业将依法承担相应赔偿责任；如本企业持有公司股份的，则本企业持有的发行人股份将不得转让，直至本企业实际履行上述承诺义务为止。

　　（三）实际控制人承诺

　　本人保证发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书的真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　若违反承诺，本人将依法承担相应赔偿责任；如本人持有公司股份或领取薪酬的，则本人持有的发行人股份将不得转让，同时公司有权暂时扣留应付本人的现金分红或薪酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。

　　（四）董事、监事、高级管理人员承诺

　　本人保证发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书的真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　若违反承诺，本人将依法承担相应赔偿责任；如本人持有公司股份或领取薪酬的，则本人持有的发行人股份将不得转让，同时公司有权暂时扣留应付本人的现金分红或薪酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。

　　上述承诺不因本人在公司的职务调整或离职而发生变化。

　　（五）证券服务机构的承诺

　　1、发行人保荐机构（主承销商）兴业证券(5.650, -0.07, -1.22%)股份有限公司承诺：

　　本公司为三人行首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　2、发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：

　　本所为三人行首次公开发行A股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　若因本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。

　　3、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

　　如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

　　4、发行人评估机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺：

　　本所为三人行首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　若因本公司为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　5、发行人验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

　　本所为三人行首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　若因本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　五、本次发行后的股利分配政策

　　公司于2019年3月18日召开的第二届董事会第四次会议和2019年4月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策如下：

　　（一）利润分配政策的基本原则

　　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　2、公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；

　　3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配；

　　4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配具体政策

　　1、利润分配的形式：

　　公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。但优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例：

　　除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于10%。

　　特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或累计未分配利润为负；当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。

　　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）一次性或累计支出达到或超过人民币3,000万元。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）股票股利分配的条件

　　公司可以根据累计可供分配利润及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（四）利润分配的期间间隔

　　在满足上述现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）公司利润分配方案的决策机制及程序

　　公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经全体董事过半数表决通过，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流，充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当单独计票。

　　（六）利润分配政策的制定与调整机制

　　公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。

　　公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专题讨论，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或调整发表独立意见。

　　监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事过半数审议通过。

　　股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，且对中小投资者的表决应当单独计票。

　　六、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺

　　公司对本次首次公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析，提出了填补被摊薄即期回报的措施，同时相关承诺主体出具了承诺。上述事项已经发行人第二届董事会第四次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。具体情况如下：

　　（一）公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施的承诺

　　公司为积极应对首次公开发行股票摊薄即期回报影响，及时填补每股收益回报，增强公司持续回报能力，充分保护本次发行完成后社会公众投资者的利益，拟采取提高日常运营效率、降低运营成本、提升经营业绩的措施，具体如下：

　　1、强化募集资金管理

　　公司股东大会已审议并通过了募集资金管理制度，募集资金到位后将及时存入公司董事会指定的专项账户，公司将严格按照有关管理制度使用募集资金，加强募集资金监督和管理，合理控制资金使用风险、提高使用效率。

　　2、加快募投项目投资进度

　　本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　3、提高本公司盈利能力和水平

　　公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高本公司整体盈利水平。公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为本公司持续发展提供保障。

　　4、强化投资者回报体制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订了《三人行传媒集团股份有限公司章程（草案）》和《股东未来三年分红回报规划》等文件，在符合前述法律法规规定的情形下，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。

　　公司承诺将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　（二）控股股东关于填补被摊薄即期回报的具体措施的承诺

　　本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　本企业承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本企业违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本企业将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　（三）实际控制人关于填补被摊薄即期回报的具体措施的承诺

　　本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　（四）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的具体措施的承诺

　　为充分保护本次发行完成后社会公众投资者的利益，降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益并承诺：

　　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求。

　　若本人违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　七、关于未履行承诺时的约束措施的承诺

　　（一）公司关于未履行承诺时的约束措施的承诺

　　本公司承诺，本公司将严格履行关于公司首次公开发行股票的招股说明书中披露的相关承诺事项，并严格遵守下列约束措施：

　　1、如本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公 众投资者道歉。

　　2、如本公司未履行相关承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，本公司将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护本公司及其投资者的权益。

　　3、如果因本公司未履行相关承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失：

　　（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏后30日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工 作。

　　（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　4、公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪）。

　　（二）控股股东及持股5%以上股东关于未履行承诺时的约束措施的承诺

　　本公司将严格履行在公司首次公开发行股票的招股说明书中披露的承诺事项，并严格遵守下列约束措施：

　　1、本公司将依法履行三人行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。

　　2、如果未履行三人行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本公司将在三人行的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向三人行的股东和社会公众投资者道歉。

　　3、如本公司未履行相关承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，本公司将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护三人行及其投资的权益。如果因未履行三人行首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给三人行或者其他投资者造成损失的，本公司将向三人行或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　4、为切实履行上述承诺，本公司同意采取如下措施保证上述承诺的实施：在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过三人行所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任，且本公司持有的三人行股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让。

　　（三）实际控制人关于未履行承诺时的约束措施的承诺

　　本人将严格履行在公司首次公开发行股票的招股说明书中披露的承诺事项，并严格遵守下列约束措施：

　　1、本人将依法履行三人行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。

　　2、如果未履行三人行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将在三人行的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原 因并向三人行的股东和社会公众投资者道歉。

　　3、如本人未履行相关承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护三人行及其投资的权益，且违反相关承诺事项所得收益将归属三人行。如果因未履行三人行首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给三人行或者其他投资者造成损失的，本人将向三人行或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　4、为切实履行上述承诺，本人同意采取如下措施保证上述承诺的实施：在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过三人行所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任，且三人行有权停发本人应领取的薪酬、津贴并将其用于承担前述赔偿责任。本人直接/间接持有的三人行股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让。

　　（四）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施的承诺

　　本人作为三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”）的董事/监事/高级管理人员，将严格履行在公司首次公开发行股票的招股说明书中披露的承诺事项，并严格遵守下列约束措施：

　　1、本人将依法履行三人行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。

　　2、如果未履行三人行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将在三人行的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原 因并向三人行的股东和社会公众投资者道歉。

　　3、如本人未履行相关承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护三人行及其投资的权益，且违反相关承诺事项所得收益将归属三人行。如果因未履行三人行首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给三人行或者其他投资者造成损失的，本人将向三人行或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　4、为切实履行上述承诺，本人同意采取如下措施保证上述承诺的实施：在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过三人行所获分配的现金红利（如有）用于承担前述赔偿责任，且三人行有权停发本人应领取的薪酬、津贴并将其用于承担前述赔偿责任。本人直接/间接持有的三人行股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让。

　　八、滚存利润的分配安排

　　根据公司2019年3月18日召开的第二届董事会第四次会议和2019年4月2日召开的2019年第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。

　　第二节  股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关三人行首次公开发行股票（A股）并上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门及文号

　　本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕563号”批复核准。

　　本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）的方式，网上定价发行1,726.67万股，发行价格为60.62元/股。

　　（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市经上海证券交易所《上海证券交易所自律监管决定书》（[2020]143号）文核准，本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“三人行”，股票代码“605168”；其中本次公开发行的1,726.67万股股票将于2020年5月28日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2020年5月28日

　　（三）股票简称：三人行

　　（四）股票代码：605168

　　（五）本次公开发行后的总股本：6,906.67万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：1,726.67万股，均为新股发行，无老股转让

　　（七）本次上市的无流通限售及锁定安排的股票数量：1,726.67万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

　　（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十）上市保荐机构：兴业证券股份有限公司

　　第三节  公司、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　1、中文名称：三人行传媒集团股份有限公司

　　英文名称：Three’s Company Media Group Co., Ltd.

　　2、法定代表人：钱俊冬

　　3、注册资本：5,180万元（本次发行前）

　　4、成立日期：2003年8月13日

　　5、住所：陕西省西安市高新区科技二路72号西安软件园唐乐阁E401

　　6、经营范围：信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，限陕西省内经营）；广告设计、制作、代理、发布；平面设计；网络营销技术研发；计算机网络技术服务；企业信息及管理咨询；企业形象设计；市场调查；会展服务；公关活动策划；文化艺术交流活动组织策划（不含演出）；不动产租赁；电子产品、通讯产品、计算机软硬件及网卡的研制、销售、安装调试；电子产品通讯设备技术开发、维护、租赁；通信综合集成系统网络的设计、开发、安装；通信交换、终端设备的销售、安装、维修服务；通信器材及设备销售；通信工程建设施工；计算机网络工程开发、施工；网站建设及维护、承包网络工程、智能大厦综合布线工程；演出经纪；黄金制品的销售；机械与设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主营业务：公司是专业从事整合营销服务的综合型广告传媒企业，主营业务包括数字营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务。

　　8、所属行业：公司是专业从事整合营销服务的综合型广告传媒企业，所处行业为广告行业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“租赁和商务服务业”之“商务服务业”（L72）；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“租赁和商务服务业”之“商务服务业”（L72）；根据国家统计局颁布的《文化及相关产业分类（2018）》，公司所处行业为“创意设计服务”之“广告服务”。

　　9、电话号码：010-57648016

　　10、传真：010-57648019

　　11、互联网地址：http://www.topsrx.com

　　12、电子信箱：investors@topsrx.com

　　13、董事会秘书：李达

　　14、董事、监事、高级管理人员名单

　　（1）截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下：

　　■

　　（2）截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下：

　　■

　　（3）截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员名单如下：

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　　（下转A14版）

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