苏州高新:第九届董事会第十六次会议决议

　　证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2020-025

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

　　重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《公司章程》有

　　关规定及公司董事会议事规则第三章第十二条之规定，确定公司第九届董事会第十六次会

　　议于2020年5月25日以通讯方式召开，在保证公司董事、独立董事充分发表意见的前提

　　下，以传真形式审议表决，公司现有8名董事，参与此次会议表决的董事8名，审议通过

　　了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的预案》，并提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管

　　理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际经营情况，公司符合

　　现行公司债券监管政策和公开发行公司债券条件的各项规定，具备向专业投资者公开发行

　　公司债券的资格。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过

　　2、审议通过《关于公开发行公司债券方案的预案（逐项审议）》，并提交股东大会审议。

　　为进一步促进公司战略转型发展，结合公司的财务、经营现状，同意公司拟定的本次

　　公开发行公司债券预案，预案条款如下：

　　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币25亿元（含

　　人民币25亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资

　　金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过

　　（二）债券期限和品种

　　本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多

　　种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东

　　大会授权董事会并由董事会授权董事长在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确

　　定。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过

　　（三）债券利率及还本付息方式

　　本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，

　　最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及其利息支付方式

　　由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长与主承销商根据本次公司债券发行时的市场

　　询价情况协商确定。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过

　　（四）发行方式

　　本次发行公司债券在经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册，以一次或分期

　　形式在中国境内公开发行。具体发行方式由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根

　　据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过

　　（五）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投

　　资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过

　　（六）赎回条款或回售条款

　　本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由股东大会授权

　　董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过

　　（七）募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司前期债务及补充流动资

　　金。具体用途由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司财务状况与资金需求

　　情况，在上述范围内确定。

　　由于本次公司债券募集资金到位时间具有一定不确定性，在本次公司债券募集资金到

　　位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过

　　（八）承销方式及上市安排

　　本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成

　　后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交

　　易。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过

　　（九）公司资信情况及偿债保障措施

　　公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，由股东大会授权董事会并

　　由董事会授权董事长在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能

　　按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过

　　（十）决议有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过

　　3、审议通过《关于授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的预案》，并

　　提交股东大会审议。

　　为进一步拓宽融资渠道，公司拟公开发行规模不超过人民币25亿元（含25亿元）的

　　公司债券。为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，同意公司提请股东大会授权

　　董事会并由董事会授权董事长，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股

　　东大会授权范围内，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的

　　全部事项，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公

　　司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公

　　司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确

　　定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、还本付息的期限

　　和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设

　　置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保

　　障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　　（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；

　　（3）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定

　　《债券持有人会议规则》；

　　（4）制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的

　　所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市

　　协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　（5）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

　　（6）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依

　　据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进

　　行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

　　（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行公司债券

　　的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券

　　有关的事务。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过

　　4、审议通过《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的预案》，并提交股东大

　　会审议。

　　同意本次公开发行公司债券设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、

　　存储、划转与本息偿付。同意提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长办理募集资

　　金专项账户相关事宜。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过

　　5、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　经公司研究讨论，拟于2020年6月12日召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过

　　特此公告。

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月26日