博迈科海洋工程股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

　　【博迈科(603727)、股吧】海洋工程股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2020年5月11日以电子邮件形式发出，会议于2020年5月18日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议有效表决票数9票。会议由董事长兼总裁彭文成先生主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《博迈科海洋工程股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　董事会认为：公司根据《2018年股票期权激励计划（草案）》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，取消部分已确认离职人员激励资格及其全部股票期权，符合公司实际情况、符合有关法律法规及公司制度的规定。

　　董事吴章华、邱攀峰、齐海玉为本次激励对象，对本议案回避表决。

　　（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）

　　(二)审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

　　董事会认为：公司对2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格调整事项履行了必要的审议程序，此次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划(草案)》等法律法规及公司制度的有关规定。

　　董事吴章华、邱攀峰、齐海玉为本次激励对象，对本议案回避表决。

　　（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权）

　　(三)审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》

　　董事会认为：公司2019年业绩已达到公司2018年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司2018年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件已经成就。

　　董事吴章华、邱攀峰、齐海玉为本次激励对象，对本议案回避表决。

　　(表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权)

　　特此公告。

　　博迈科海洋工程股份有限公司董事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：603727    证券简称：博迈科    公告编号：临2020-032

　　博迈科海洋工程股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2020年5月11日以电子邮件形式发出，会议于2020年5月18日以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议有效表决权票数为3票。会议由监事会主席王永伟先生主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《博迈科海洋工程股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一)审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　监事会认为：公司根据《2018年股票期权激励计划（草案）》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，取消部分已确认离职人员激励资格及其全部股票期权，符合公司实际情况、符合有关法律法规及公司制度的规定。

　　（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　(二)审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

　　监事会认为：公司对2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格调整事项履行了必要的审议程序，此次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划(草案)》等法律法规及公司制度的有关规定。

　　（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　(三)审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》

　　监事会认为：公司2019年业绩已达到公司2018年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司2018年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件已经成就。

　　（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　特此公告。

　　博迈科海洋工程股份有限公司监事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：603727             证券简称：博迈科       编号：临2020-033

　　博迈科海洋工程股份有限公司关于

　　注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月18日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年5月18日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2018 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及相关事项发表了独立意见。监事会出具了关于公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及相关事项的核查意见。

　　2、2018年5月19日至2018年5月28日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务通过公司电子邮件及宣传栏进行了公示。2018年5月29日，公司监事会出具了《博迈科海洋工程股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（    公告编号：临2018-037），公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2018年6月5日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《博迈科海洋工程股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（    公告编号：临2018-039）。

　　4、2018年6月5日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　5、2018年6月25日，公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由18.68元/股调整为18.53元/股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司披露了《博迈科海洋工程股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》(    公告编号:临 2018-049)。

　　6、2018年7月19日，公司披露了2018年股票期权激励计划首次授予登记完成公告，最终首次授予股票期权登记数量为849万份。

　　7、2019年4月26日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，拟注销股票期权270.80万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司披露了《博迈科海洋工程股份有限公司关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（    公告编号：临2019-029）。

　　8、2019年7月26日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》,同意公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由18.53元/股调整为18.50元/股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司披露了《博迈科海洋工程股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》(    公告编号:临 2019-056)。

　　9、2020年5月18日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、首次授予部分股票期权注销的原因及数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《博迈科海洋工程股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）和《博迈科海洋工程股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）等相关规定，截至2020年5月18日，除已经办理完成期权注销手续的2名离职对象外，另有4名激励对象因个人原因已确认离职，已确认离职的4名激励对象已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，应取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权32万份。

　　另外，根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》等相关规定，公司首次授予的股票期权第一个行权期的公司业绩考核目标为以2017年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于10%。公司2018年营业收入为396,626,341.68元, 定比2017年，营业收入增长率未达到10%，故公司2018年业绩未达到公司2018年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，上述离职对象第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权共计9.60万份已经予以注销。

　　综上所述，本次股票期权激励计划合计应注销股票期权22.40万份。

　　三、对业绩的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次部分股票期权的注销不影响公司2018年股票期权激励计划的实施。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：根据公司《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权激励计划（草案）》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于4名激励对象因个人原因已确认离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权32万份，由于其中9.60万份期权已在2019年予以注销，本次注销期权22.40万份。

　　我们认为上述注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权激励计划（草案）》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形，因此我们同意此次注销事项。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，取消部分已确认离职人员激励资格及其全部股票期权，符合公司实际情况、符合有关法律法规及公司制度的规定。

　　六、律师法律意见书结论性意见

　　北京市中伦律师事务所律师认为：公司本次股票期权激励计划调整及行权的批准和授权，以及调整的方法和内容、行权安排，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》、《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次调整和本次行权尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。

　　特此公告。

　　博迈科海洋工程股份有限公司董事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：603727             证券简称：博迈科     编号：临2020-034

　　博迈科海洋工程股份有限公司

　　关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博迈科海洋工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月18日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次股票期权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2018年5月18日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2018 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及相关事项发表了同意的独立意见。监事会出具了关于公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及相关事项的核查意见。

　　2、2018年5月19日至2018年5月28日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务通过公司电子邮件及宣传栏进行了公示。2018年5月29日，公司监事会出具了《博迈科海洋工程股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（    公告编号：临2018-037），公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2018年6月5日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《博迈科海洋工程股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（    公告编号：临2018-039）。

　　4、2018年6月5日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　5、2018年6月25日，公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由18.68元/股调整为18.53元/股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司披露了《博迈科海洋工程股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》(    公告编号:临 2018-049)。

　　6、2018年7月19日，公司披露了2018年股票期权激励计划首次授予登记完成公告，最终首次授予股票期权登记数量为849万份。

　　7、2019年4月26日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，拟注销股票期权270.80万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。并披露了《博迈科海洋工程股份有限公司关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（    公告编号：临2019-029）。

　　8、2019年7月26日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由18.53元/股调整为18.50元/股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司披露了《博迈科海洋工程股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》(    公告编号:临 2019-056)。

　　9、2020年5月18日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次调整事由及调整结果

　　公司于2020年4月9日召开2019年年度股东大会，审议通过了《博迈科海洋工程股份有限公司2019年度利润分配预案》，公司拟以权益分派股权登记日总股本扣减公司通过集中竞价方式回购的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不分配股票股利和利用资本公积金转增股本。2020年4月30日，公司发布了2019年度权益分派实施公告，确定权益分派股权登记日为：2020年5月12日，除权除息日为：2020年5月13日。

　　鉴于公司回购股份不参与利润分配，以公司2019年度权益分派方案实施股权登记日的应分配股数227,529,591?股（已剔除回购的公司股份数量）为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利22,752,959.10?元。故按股权登记日的总股本折算每股现金红利为0.0972元/股（即227,529,591×0.10/234,145,000≈0.0972元/股）。

　　根据公司2018年股票期权激励计划的规定，若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

　　调整后股票期权的行权价格：P＝P0-V=18.50-0.0972≈18.40元/股。

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次股票期权行权价格调整事项属于授权董事会审议范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司此次关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权并履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司对2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格调整事项履行了必要的审议程序，此次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划(草案)》等法律法规及公司制度的有关规定。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　北京市中伦律师事务所认为：公司本次股票期权激励计划调整及行权的批准和授权，以及调整的方法和内容、行权安排，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》、《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次调整和本次行权尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。

　　特此公告。

　　博迈科海洋工程股份有限公司董事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：603727             证券简称：博迈科          编号：临2020-035

　　博迈科海洋工程股份有限公司

　　关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权拟行权数量：238.20万份

　　2、股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

　　博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月18日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年5月18日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2018 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及相关事项发表了独立意见。监事会出具了关于公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及相关事项的核查意见。

　　2、2018年5月19日至2018年5月28日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务通过公司电子邮件及宣传栏进行了公示。2018年5月29日，公司监事会出具了《博迈科海洋工程股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（    公告编号：临2018-037），公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2018年6月5日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《博迈科海洋工程股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（    公告编号：临2018-039）。

　　4、2018年6月5日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　5、2018年6月25日，公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由18.68元/股调整为18.53元/股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司披露了《博迈科海洋工程股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》(    公告编号:临 2018-049)。

　　6、2018年7月19日，公司披露了2018年股票期权激励计划首次授予登记完成公告，最终首次授予股票期权登记数量为849万份。

　　7、2019年4月26日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，拟注销股票期权270.80万份，并披露了《博迈科海洋工程股份有限公司关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（    公告编号：临2019-029）。

　　8、2019年7月26日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由18.53元/股调整为18.50元/股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2020年5月18日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、股票期权激励计划授予情况

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　　三、股票期权授予后的调整情况

　　1、2018年6月25日，公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2017年度利润分配方案，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由18.68元/股调整为18.53元/股。

　　2、2019年4月26日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于2名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，注销其已获授但尚未行权的全部股票期权23万份；由于公司2018年业绩未达到公司2018年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，应注销第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权247.80万份，合计注销股票期权270.80万份。

　　3、2019年7月26日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2018年度利润分配方案，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由18.53元/股调整为18.50元/股。

　　4、2020年5月18日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，由于4名激励对象因个人原因已确认离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，注销其已获授但尚未行权的全部股票期权22.40万份（已扣除第一个行权期已注销的期权9.60万份）；因公司实施了2019年度利润分配方案，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由18.50元/股调整为18.40元/股。

　　四、股票期权行权情况

　　2020年5月18日，公司分别召开了第三届董事会十一次会议和第三届监事会八次会议，审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占首次授予股票期权数量比例为30%，82名股票期权激励对象第二期行权的股票期权共计238.20万份，自2020年6月5日起至2021年6月4日可进行第二个行权期的股票期权行权。

　　五、董事会关于满足激励计划第二个行权期行权条件的说明

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的30%。行权条件成就情况如下：

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　　综上所述，董事会认为公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的82名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为238.20万份。未达到行权条件的，公司将进行注销。

　　六、股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权安排

　　1、授予日：2018年6月5日

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

　　3、授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计82人，可行权的股票期权为238.20万份。

　　4、行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为18.40元/股。

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。

　　5、行权方式：自主行权

　　6、行权安排：行权有效日期为2020年6月5日-2021年6月4日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　7、激励对象行权情况：

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　　七、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会对公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件进行了核查，公司82名激励对象行权资格合法有效，满足《2018年股票期权激励计划（草案）》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》设定的首次授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意上述82名激励对象在公司2018年股票期权激励计划第二个行权期内行权。

　　八、独立董事意见

　　独立董事认为：公司层面2019年度业绩已达到考核目标，除确认离职员工，其余82名激励对象个人绩效考核结果均为“良好（B）”及以上，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的可行权条件，公司本次股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。因此我们认为公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就。

　　九、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　十、律师法律意见书结论性意见

　　北京市中伦律师事务所律师认为：公司本次股票期权激励计划调整行权的批准和授权，以及调整的方法和内容、行权安排，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》、《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次调整和本次行权尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。

　　特此公告。

　　博迈科海洋工程股份有限公司董事会

　　2020年5月19日