富临精工:2019年年度股东大会的法律意见书

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司

　　股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公

　　司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）、《绵阳富临精

　　工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及绵阳富临精工机械

　　股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本

　　所”）签订的《法律顾问协议》，本所指派律师以现场参会方式对本次股东大会

　　进行了见证。

　　本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实并基于本所

　　律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所

　　律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会

　　议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会

　　议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问

　　题发表意见。

　　本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的要求对本次

　　会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性

　　陈述及重大遗漏，本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告。

　　本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行核查、判

　　断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　本次会议由公司董事会召集。

　　根据公司董事会于2020年4月25日在巨潮资讯网站

　　（http://www.cninfo.com.cn/）公开发布的《绵阳富临精工机械股份有限公司关于

　　召开2019年年度股东大会的通知》，公司于2020年5月15日14点00分在四

　　川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号绵阳富临精工机械股份有限公司

　　会议室召开现场会议。

　　本次会议网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具

　　体时间为：2020年5月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证

　　券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月15日上午9:15-15:00

　　期间的任意时间。

　　经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各

　　股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》《股东大会规则》

　　及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

　　根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会

　　议地点、审议事项、召开方式等内容，载明了网络投票的投票时间等内容。

　　（二）本次会议的召开

　　经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2020年5月15日14点00

　　分在四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号绵阳富临精工机械股份有

　　限公司会议室召开。本次会议召开的时间、地点符合通知内容。

　　经验证，本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开

　　十五日前以公告方式通知全体股东。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、

　　《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　二、召集人和出席人员的资格

　　（一）本次会议的召集人

　　本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、

　　行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（二）出席本次会议的股东及股东代理人

　　出席本次会议的股东及股东代理人共计19名，代表公司有表决权的股份共

　　计209,231,118股，占公司有表决权股份总数的48.1296%。

　　1、出席现场会议的股东及股东代理人

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次

　　会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会

　　议的股东及股东代理人共计8名，代表公司有表决权的股份共计208,880,218股，

　　占公司有表决权股份总数的48.0488%。

　　上述股份的所有人均为截至2020年5月8日收市后在中国证券登记结算有

　　限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　　2、参加网络投票的股东

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计

　　11名，代表公司有表决权的股份共计350,900股，占公司有表决权股份总数的

　　0.0807%。

　　上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　3、参加本次会议的中小投资者股东

　　在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计

　　12名，代表公司有表决权的股份共计366,600股，占公司有表决权股份总数的

　　0.0843%。

　　（三）出席或列席现场会议的其他人员

　　在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级

　　管理人员，以及本所律师。

　　综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、

　　行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合

　　法有效。

　　三、本次会议的表决程序和表决结果

　　（一）本次会议的表决程序

　　本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名

　　投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以

　　及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司

　　向公司提供。

　　经查验，公司本次会议审议及表决的事项与会议通知所公告的议案一致。

　　（二）本次会议的表决结果

　　经合并现场及网络投票表决结果，本次会议的表决结果如下：

　　1、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》；

　　该议案的表决结果为：209,168,118股同意，占出席会议所有股东所持股份

　　的99.9699%；3,000股反对，占出席会议所有股东所持股份的0.0014%；60,000

　　股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0287%。

　　中小投资者股东对该议案的表决结果为：303,600股同意，占出席会议中小

　　股东所持股份的82.8151%；3,000股反对，占出席会议中小股东所持股份的

　　0.8183%；60,000股弃权，占出席会议中小股东所持股份的16.3666%。

　　2、审议通过《2019年度董事会工作报告》；

　　该议案的表决结果为：209,168,118股同意，占出席会议所有股东所持股份

　　的99.9699%；3,000股反对，占出席会议所有股东所持股份的0.0014%；60,000

　　股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0287%。

　　中小投资者股东对该议案的表决结果为：303,600股同意，占出席会议中小

　　股东所持股份的82.8151%；3,000股反对，占出席会议中小股东所持股份的

　　0.8183%；60,000股弃权，占出席会议中小股东所持股份的16.3666%。

　　3、审议通过《2019年度监事会工作报告》；

　　该议案的表决结果为：209,157,718股同意，占出席会议所有股东所持股份

　　的99.9649%；13,400股反对，占出席会议所有股东所持股份的0.0064%；60,000

　　股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0287%。

　　中小投资者股东对该议案的表决结果为：293,200股同意，占出席会议中小

　　股东所持股份的79.9782%；13,400股反对，占出席会议中小股东所持股份的

　　3.6552%；60,000股弃权，占出席会议中小股东所持股份的16.3666%。

　　4、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；

　　该议案的表决结果为：209,168,118股同意，占出席会议所有股东所持股份

　　的99.9699%；3,000股反对，占出席会议所有股东所持股份的0.0014%；60,000

　　股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0287%。

　　中小投资者股东对该议案的表决结果为：303,600股同意，占出席会议中小

　　股东所持股份的82.8151%；3,000股反对，占出席会议中小股东所持股份的

　　0.8183%；60,000股弃权，占出席会议中小股东所持股份的16.3666%。

　　5、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　该议案的表决结果为：209,228,118股同意，占出席会议所有股东所持股份

　　的99.9986%；3,000股反对，占出席会议所有股东所持股份的0.0014%；0股弃

　　权，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小投资者股东对该议案的表决结果为：363,600股同意，占出席会议中小

　　股东所持股份的99.1817%；3,000股反对，占出席会议中小股东所持股份的

　　0.8183%；0股弃权，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　6、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明

　　的议案》；

　　该议案的表决结果为：209,133,418股同意，占出席会议所有股东所持股份

　　的99.9533%；13,400股反对，占出席会议所有股东所持股份的0.0064%；84,300

　　股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0403%。

　　中小投资者股东对该议案的表决结果为：268,900股同意，占出席会议中小

　　股东所持股份的73.3497%；13,400股反对，占出席会议中小股东所持股份的

　　3.6552%；84,300股弃权，占出席会议中小股东所持股份的22.9951%。

　　7、审议通过《关于聘任2020年度审计机构的议案》；

　　该议案的表决结果为：209,157,718股同意，占出席会议所有股东所持股份

　　的99.9649%；13,400股反对，占出席会议所有股东所持股份的0.0064%；60,000

　　股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0287%。

　　中小投资者股东对该议案的表决结果为：293,200股同意，占出席会议中小

　　股东所持股份的79.9782%；13,400股反对，占出席会议中小股东所持股份的

　　3.6552%；60,000股弃权，占出席会议中小股东所持股份的16.3666%。

　　8、审议通过《关于公司非独立董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬的

　　议案》；

　　该议案的表决结果为：204,906,254股同意，占出席会议所有股东所持股份

　　的99.9387%；41,300股反对，占出席会议所有股东所持股份的0.0201%；84,300

　　股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0411%。

　　中小投资者股东对该议案的表决结果为：241,000股同意，占出席会议中小

　　股东所持股份的65.7392%；41,300股反对，占出席会议中小股东所持股份的

　　11.2657%；84,300股弃权，占出席会议中小股东所持股份的22.9951%。

　　关联股东阳宇、彭建生、谭建伟回避表决。

　　9、审议通过《关于2020年度独立董事津贴及费用事项的议案》；

　　该议案的表决结果为：209,153,818股同意，占出席会议所有股东所持股份

　　的99.9631%；17,300股反对，占出席会议所有股东所持股份的0.0083%；60,000

　　股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0287%。

　　中小投资者股东对该议案的表决结果为：289,300股同意，占出席会议中小

　　股东所持股份的78.9143%；17,300股反对，占出席会议中小股东所持股份的

　　4.7190%；60,000股弃权，占出席会议中小股东所持股份的16.3666%。

　　10、审议通过《关于公司向银行申请综合授信及提供担保的议案》；

　　该议案的表决结果为：209,037,718股同意，占出席会议所有股东所持股份

　　的99.9076%；133,400股反对，占出席会议所有股东所持股份的0.0638%；60,000

　　股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0287%。

　　中小投资者股东对该议案的表决结果为：173,200股同意，占出席会议中小

　　股东所持股份的47.2450%；133,400股反对，占出席会议中小股东所持股份的

　　36.3884%；60,000股弃权，占出席会议中小股东所持股份的16.3666%。

　　会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决

　　议由出席会议的董事签名。

　　经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表

　　决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规

　　章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司

　　2019年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

　　北京市康达律师事务所（公章）

　　负责人：乔 佳 平 经办律师： 纪 勇 健

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　　刘 亚 新

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　　年 月 日