*ST盈方:2019年年度股东大会会议材料

　　为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常

　　秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公

　　司股东大会议事规则》，特制订本须知。

　　一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

　　二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高

　　议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

　　三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权

　　代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人

　　员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

　　四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理

　　签到登记手续。

　　五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或

　　其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，

　　大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。

　　六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议

　　议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某

　　些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除

　　涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回

　　答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。

　　七、在大会进行表决时，股东不得发言。

　　八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的

　　行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

　　盈方微电子股份有限公司

　　2019年年度股东大会会议议程

　　会议时间： 2020年5月19日14:00

　　会议地点： 上海市长宁区延安西路1066号全季酒店4楼会议室

　　会议主持人： 董事长张韵女士

　　会议出席人员：已办理登记手续的股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事和

　　其他高级管理人员、见证律师等。

　　13:30—14:00 股东报到登记、入场

　　14:00 会议开始

　　一、主持人宣布会议开始

　　二、宣读会议须知和大会出席情况

　　三、介绍本次股东大会见证律师

　　四、推选监票人、计票人

　　五、审议如下议案：

　　1、《公司2019年度董事会工作报告》

　　2、《公司2019年度监事会工作报告》

　　3、《公司2019年度财务决算报告》

　　4、《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　5、《公司2019年度利润分配预案》

　　6、《股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人以及股份托管、转让相关事宜的议案》

　　六、听取《公司2019年度独立董事述职报告》

　　七、股东（或股东授权代表）发言

　　八、大会表决（现场投票表决及等待网络投票结果）

　　九、监票人宣布表决结果

　　十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

　　十一、宣读公司2019年年度股东大会决议，签署有关文件

　　十二、主持人宣布会议结束

　　议案一：

　　公司2019年度董事会工作报告

　　各位股东及股东代表：

　　2019年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、

　　《董事会议事规则》等管理制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责的开

　　展各项工作，持续提升公司治理水平，促进公司规范运作和持续发展。

　　现将董事会2019年度主要工作情况汇报如下：

　　一、2019年度总体经营情况

　　报告期内，公司发展举步维艰。受公司立案事件及原实际控制人负面信息的影响，

　　公司各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营性现金流持续紧张，

　　各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。公司原有芯片产品因未根据市场信息进行成本

　　优化，加之技术迭代，报告期内未有新产品投放市场，芯片产品销售收入进一步下滑；

　　数据中心业务在报告期内一直处于停滞状态未产生收入，且数据中心业务面临较大的诉

　　讼，公司已于2019年底决定关闭该业务；北斗业务因技术迭代也已基本停滞。

　　报告期内，公司实现营业收入412.96万元，比上年同期减少95.97%；实现归属于

　　上市公司股东的净利润-2.06亿元，比上年同期减少21.23%。

　　鉴于公司业务发展陷入困境，并已对公司的流动性产生了较大影响，2019年12月

　　董、监事会及管理层完成换届选举后，为配合梳理主营业务研发、运营、销售各个环节，

　　尽快实现公司主营业务正常运作，公司进一步推动实施了各项控本降费的措施。首先，

　　公司对现有人员进行了缩减和职能重分，仅保留核心人员以满足相关业务的需求，有效

　　促进了运营成本的进一步下降；其次，公司对各项业务的流程进行系统梳理，对冗余环

　　节进行适当调整，提升了沟通效率和业务开展的便捷性；再次，公司实施了严格的资金

　　使用方案，制定合理的财务预算后按计划执行，对非必要开支进行大幅消减，对超预算

　　支出增加审批环节，通过对资金的配置优化提升了资金使用的效率。经上述一系列调整

　　后，公司报告期内的成本、费用已显著下降，为公司克服当下的艰难困境提供了有力的

　　支撑。

　　展望新年度，公司的发展也迎来了新的局面，公司第一大股东已经变更，董事会、

　　监事会也已顺利完成了换届选举。公司新一届董事会将携手管理层，坚定战略方向，优

　　化战略执行，以坚持不懈的精神和顽强的毅力积极应对各种风险和挑战，全力恢复企业

　　正常生产经营,逐步恢复公司正常的“造血功能”，为实现公司持续、稳定、健康的发展

　　打下良好的基础。

　　二、主营业务发展情况

　　（一）芯片业务

　　报告期内，公司运营资金枯竭，芯片业务主要定位在清理库存，尽快回笼资金。2019

　　年12月2日，公司完成董事会、监事会及管理层的换届选举。管理层一方面迅速梳理

　　了公司的主要经销商和部分头部客户，另一方面对公司已经进行立项准备但还未实质启

　　动的产品成本优化等项目更新技术、优化成本，并进行全面的市场论证以寻找新的市场

　　切入点。

　　（二）数据中心业务

　　自2018年12月20日与BMMTECH CANADA CORPORATION（以下简称“BMMTECH”）签

　　订《终止协议》协议后, 公司努力推动对数据中心业务相关客户的开发工作，但受制于

　　行业持续低迷的市场环境，公司一直未寻找到意向客户，数据中心业务一直处于停滞状

　　态。2019年12月5日，公司美国子公司INFOTM,INC.收到了其能源供应商Constellation

　　New Energy,Inc.（以下简称“Constellation”）发来的《plaintiff’s original petition》

　　（unofficial copy非正式复印材料），Constellation已向美国德克萨斯州哈里斯郡地

　　方法院对INFOTM,INC.提起诉讼；2019年12月10日，经公司第十一届董事会第二次会

　　议审议通过，决定关闭INFOTM,INC.的数据中心租赁业务。

　　（三）北斗系统业务

　　因技术迭代，公司投入的北斗业务已不具备市场竞争力，其在报告期内已基本停滞。

　　三、董事会履职情况

　　报告期内，公司董事会切实履行各项职责，勤勉地开展工作。

　　（一）董事会会议召开情况

　　报告期内，公司董事会共召开10次会议，审议了41项议案，就公司定期报告、会

　　计政策变更、章程和制度修订、内控自评、聘任会计师事务所、董事会换届、聘任高级

　　管理人员、董事及高管薪酬、调整组织架构、重要子公司经营情况、关联交易、召开股

　　东大会等重大事项进行了审议，所有会议的召集、召开程序均符合法律、法规和《公司

　　章程》的相关规定，各参会董事对议案进行充分的讨论和发表意见，在审议关联交易时，

　　关联董事按规定进行了回避表决。通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司

　　各项经营管理活动顺利开展。各位董事勤勉尽责，认真履行董事义务，充分体现了董事

　　会的战略指导和科学决策作用。

　　（二）董事会各专门委员会履职情况

　　公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专

　　门委员会。各专门委员会根据相关工作细则在董事会授权范围内开展工作，为董事会决

　　策提供咨询、建议。

　　1、公司董事会战略委员会是按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要

　　负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行可行性研究并提出决策建议，向董事会

　　报告工作并对董事会负责。2019年度，战略委员会听取了总经理对公司2018年度总体

　　经营情况汇报和董事长关于公司2019年度战略规划的说明。

　　2、公司董事会提名委员会是董事会选聘董事、高管的专门工作机构，主要负责对

　　公司董事、高级管理人员的人选进行物色、筛选、审查、推荐，对符合公司经营发展的

　　候选人提请董事会审议和股东大会选举。2019年度，提名委员会对董事会换届选举相

　　关的候选人进行了审核、审议。

　　3、公司董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部

　　审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告，对董事会负责。2019年度，审计委员

　　会共计召开了7次会议，主要对各定期报告、聘任会计师事务所、关联交易、会计政策

　　变更、评估内部控制的有效性等事项进行了专项审议并发表意见。同时根据年度审计计

　　划，在年审注册会计师进场前，审计委员会各位委员与会计师沟通了审计关注事项，并

　　在后续与会计师就年度审计计划交换意见；在审计实施过程中，审计委员会对审计工作

　　进行了监督，与审计机构就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，保证了年

　　审各阶段工作的有序开展和及时完成。在正式审计报告出具后，审计委员会对该报告及

　　公司年度报告、财务决算等议案进行了审议，同意将相关事项提交公司董事会审议。

　　4、公司董事会薪酬与考核委员会是董事会薪酬管理的专门工作机构，主要负责制

　　定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的

　　薪酬政策与方案并提交董事会审议。2019年度，薪酬与考核委员会对公司董事、高级

　　管理人员2018年度履职情况进行了综合考核，并根据董事、高管的工作绩效确认了薪

　　酬的发放。

　　（三）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

　　报告期内，公司共召开3次股东大会，会议审议情况如下：

　　1、2019年6月26日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018

　　年度报告全文及摘要》、《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度监事会工作

　　报告》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《关于修订〈公

　　司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事

　　规则〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修订〈监事会议事规

　　则〉的议案》。

　　2、2019年12月2日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于

　　董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于监

　　事会换届选举非职工代表监事的议案》。

　　3、2019年12月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关

　　于续聘公司2019年度审计机构的议案》、《关于聘任公司前期会计差错更正审计机构的

　　议案》。

　　公司股东大会全部采取网络与现场会议相结合的投票方式，并对中小投资者的表决

　　单独计票，董事会按照法律、法规的要求，确保股东大会对每项议案进行了充分讨论，

　　股东大会的各项决议均已得到严格执行或实施，有力维护了全体股东的利益，推动了公

　　司长期、稳健、可持续发展。

　　（四）监管沟通情况

　　报告期内，公司董事会积极关注资本市场各类法规的制定、修订情况，主动学习、

　　了解最新法律法规，与证券监管部门保持了紧密、顺畅的沟通。公司董事会就公司治理、

　　重大事件和信息披露等事项及时向相关监管部门进行报告，针对达到信息披露标准的事

　　项及时履行了信息披露的义务；公司董事会还就监管部门出具的相关问询函件、各类调

　　查问卷督及时组织各部门进行核实与回复，就监管部门发布的各类纪律规定、业务规则

　　和监管案例及时组织公司董事、监事、高管进行学习，并组织部分高管参加相关岗位的

　　后续培训；报告期内，董事会督办公司相关业务部门及时参加了监管机构组织的投资者

　　集体接待日活动，促进了公司与监管部门、各投资者和相关市场参与者之间更加充分的

　　交流。报告期内，公司董事会督促管理层坚持不懈地与监管机构保持紧密联系，积极配

　　合中国证监会的调查工作，关注、询问和推动调查的后续进展。2019年11月，公司收

　　到了中国证监会的《行政处罚决定书》，公司为期三年的调查事项现已结案。

　　（五）信息披露及内幕信息管理情况

　　报告期内，公司董事会持续关注公司原控股股东和实际控制人持股变动情况、公司

　　诉讼事项的进展情况、立案调查进展情况、业务发展情况、关联交易以及公司股价走势

　　的预警情况，根据相关事项的实际进展及时履行信息披露义务。董事会统筹历次定期报

　　告的编制、审议和审计（年报）工作，确保了各定期报告的准时披露。公司的信息披露

　　严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有

　　关规定，遵循了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则。

　　报告期内，公司共披露公告及各类文件151份。公司的信息披露严格执行内部审批

　　流程，经过相关部门和关联领导确认后发布。根据公司《内幕知情人登记管理制度》及

　　《重大信息内部报告制度》，公司所有重大信息在披露前严格保密、控制知情范围并对

　　相关知情人员进行了登记管理，报告期内未发生内幕信息泄露情形。

　　（六）投资者关系管理情况

　　公司始终重视投资者关系管理工作，以董事会办公室为窗口建立了多渠道的投资者

　　沟通方式，通过投资者互动平台、咨询电话、投资者邮箱、投资者接待日活动及现场调

　　研等方式与投资者积极互动交流，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题。公司积

　　极通过互动易平台回复投资提问，提问涉及经营管理的各个方面，在遵循公平合规的前

　　提下，以公开披露的信息为依据帮助投资者充分了解公司的发展战略、生产经营、产品

　　开发、财务状况等信息，增进投资者对公司的了解和认同，并将投资者的合理意见和建

　　议及时传递至公司管理层，确保信息渠道的畅通，构建投资者与公司沟通的桥梁。

　　（七）董事会换届

　　报告期内，公司第十届董事会任期届满，公司于2019年12月2日召开了2019年

　　第一次临时股东大会，选举产生第十一届董事会董事成员。同日，公司召开了第十一届

　　董事会第一次会议，选举了董事长、董事会各专门委员会委员并聘任了相关高级管理人

　　员，公司董事会顺利完成换届选举工作。

　　四、公司未来发展展望及2020年经营计划

　　（一）行业格局及发展趋势

　　自2014年国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》以来，国家对集成电路

　　行业的政策支持力度持续加大，国家集成电路产业投资基金已正式设立。至2018年5

　　月，国家集成电路产业投资基金一期已经投资完毕，总投资额为1,387亿元；2019年9

　　月，国家集成电路产业投资基金二期正式成立，注册资本2,041.5亿元。

　　当前，在中美贸易争端反复胶着的背景之下，美国政府对中国集成电路领军企业实

　　施的针对性制裁与中国政府对本行业的持续布局形成了鲜明的对比，这也凸显了集成电

　　路行业在国际竞争中对国家竞争力的重大影响，集成电路行业已被定位为中国经济发展

　　的先导性、支柱性产业。值此日益蓬勃的发展机遇，集成电路行业在2019年也得到了

　　巨大的发展。根据中国半导体行业协会设计分会统计，2019年集成电路设计行业销售

　　总值保持增长并将第一次跨过3,000亿元关口，预计达到3,084.9亿元，较2018年增

　　长19.7%。2020开年，新型冠状病毒肺炎疫情爆发并迅速扩散，众多行业的发展遭受重

　　创，快速发展的各项产业被迫临时停摆。长期来看，疫情可能会对集成电路终端产品的

　　远期消费产生一定程度的消极影响，但从全国集成电路行业内各企业的运营情况判断，

　　疫情尚未对行业发展造成巨大的冲击，集成电路行业的长期增长趋势和未来价值不受影

　　响。

　　目前，中国集成电路市场虽发展迅速，但因起步较晚，与欧美IC设计行业相比，

　　我国集成电路设计行业在资金实力、高端设计人才、技术水平、创新能力等方面仍存在

　　较大的差距。国内企业提供的产品仍然远远无法满足市场需求，特别是微处理器、存储

　　器等高端芯片领域仍主要依赖进口；企业的总体技术路线尚未摆脱跟随策略，产品创新

　　能力有待提高；行业的从业人员仍极度匮乏，人才的培养速度仍无法满足行业的巨大需

　　求。然而，中美贸易争端的喋喋不休却从另一方面促进了国内集成电路行业的加速转型，

　　美国政府轮番实施的“攻芯计划”让国内众多集成电路企业深刻认识到亦步亦趋、曲意

　　逢迎的迁就策略难以持久，自力更生、自主研发的技术策略方能在全球的市场竞争中保

　　持优势，集成电路行业当前的国际分工和竞争格局亟待打破。

　　展望2020年，集成电路行业将会受到更多关注和支持，国家集成电路产业投资基

　　金二期以及更多地方政府资金也将会逐步投入，集成电路产业发展依然将保持较强的增

　　长态势。随着疫情逐步被控制和消散，国内经济的发展将重归正轨，待消费市场对芯片

　　需求量的不断提升，集成电路产业仍具备巨大的发展机遇。

　　（二）公司未来发展战略

　　2020年度，公司将依托现有的技术和资源，通过产业并购、对外投资和业务协同

　　等方式进行业务的整合，力挽主营业务的回归发展；同时，公司将继续推动对历史遗留

　　问题和现存不利因素的清理，为未来发展创造适宜的环境；此外，公司还将不断加强公

　　司治理和内部管理的各项工作，不断强化合规运作的意识，完善制度建设，推动公司合

　　规经营，努力实现“扭亏为盈”的经营目标。

　　（三）公司2020年经营计划

　　1、筹措资金、恢复主营，增强自身造血能力

　　由于主营业务的持续亏损，公司自身造血能力不足，加之各项融资能力单薄，致使

　　公司报告期内的运营资金短缺，经营压力较大。2020年度，公司一方面将积极开拓各

　　项融资渠道，努力恢复公司融资授信，另一方面，适时寻求大股东的支持和帮助，进一

　　步缓解公司经营资金紧张的局面。通过多项举措并举，着力改善公司经营性现金流状况，

　　尽快解决公司流动性紧张的局面，从而推动公司主营业务的迅速恢复，增强公司自身造

　　血能力，努力实现“扭亏为盈”的经营目标。

　　2、清理遗留、消除影响，营造良好发展环境

　　2020年度，针对相关未决诉讼，公司将积极与案件的相关当事方、管辖法院等进

　　行充分沟通，争取推动相关诉讼事项尽快结案，消除各种潜在影响；此外，公司还将继

　　续推动对行政处罚所涉影响的妥善处理，促进相关运营障碍的有效消除，为公司营造更

　　适宜、更顺利的发展环境。

　　3、提升治理、完善内控，保证公司规范运作

　　合规是上市公司治理的根本，公司将不断加强治理，持续提升合规运作的意识，努

　　力完善各类制度体系建设，稳步提升信息披露的水平，切实加强中小投资者的保护；同

　　时，公司将进一步梳理业务流程的各个环节，落实授权、审批和执行的职责分离机制，

　　严格执行内部控制制度及其他各项管理制度，促进公司不断优化法人治理结构，确保公

　　司运作的科学、规范。

　　请各位股东及股东代表审议。

　　议案二：

　　公司2019年度监事会工作报告

　　各位股东及股东代表：

　　2019年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《监事会议

　　事规则》等法律法规和公司制度的规定，认真履行监督职责，严格审阅公司财务报告，

　　对公司董事会和管理层履行职责的合法性、合规性进行监督，充分发挥监事会的监督作

　　用，有效的维护了公司和股东的合法权益，现将2019年度监事会工作报告如下：

　　一、监事会运作情况

　　1、会议召开情况

　　报告期内，公司监事会共召开了6次会议，审议《公司2018年度监事会工作报告》、

　　《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》等议案，具体情况如下：

　　序号

　　会议日期

　　会议届次

　　会议议题

　　1

　　2019年4月19日

　　第十届监事会第十五次会议

　　1.公司2018年度监事会工作报告

　　2.公司2018年度财务决算报告

　　3.公司2018年度报告全文及摘要

　　4.公司2018年度利润分配预案

　　5.关于修订〈监事会议事规则〉的议案

　　6.公司2018年度内部控制自我评价报告

　　7.公司2018年度内部控制审计报告

　　8.监事会对董事会关于非标准无保留意见

　　审计报告涉及事项的专项说明的意见

　　2

　　2019年4月29日

　　第十届监事会第十六次会议

　　1.公司2019年第一季度报告全文及正文

　　2.关于会计政策变更的议案

　　3

　　2019年8月23日

　　第十届监事会第十七次会议

　　1.公司2019年半年度报告全文及摘要

　　2.关于会计政策变更的议案

　　4

　　2019年10月30日

　　第十届监事会第十八次会议

　　1.公司2019年第三季度报告全文及正文

　　2.关于会计政策变更的议案

　　3.关于监事会换届选举非职工代表监事的

　　议案

　　5

　　2019年12月2日

　　第十一届监事会第一次会议

　　1.关于选举公司监事会主席的议案

　　6

　　2019年12月10日

　　第十一届监事会第二次会议

　　1.关于接受财务资助暨关联交易的议案

　　2.关于房屋租赁暨关联交易的议案

　　3.关于续聘公司2019年度审计机构的议案

　　4.关于聘任公司前期会计差错更正审计机

　　构的议案

　　2、监事会换届

　　报告期内，公司第十届监事会任期届满，公司于2019年12月2日分别了2019年

　　第一次临时股东大会审议通过了监事会换届选举等相关议案；同日，公司分别第十一届

　　监事会第一次会议及 2019年第一次职工代表大会，分别审议通过了选举监事会主席和

　　职工代表监事等相关议案。公司监事会顺利完成换届选举工作。

　　二、监事会2019年度履行监督职责情况

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》的规定，依法运作。

　　公司的决策严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行，公司已建立了完善的内

　　部控制制度。公司监事会对股东大会、董事会决策程序进行了监督，股东大会、董事会

　　以及经营管理层运作规范，各项决策程序合法合规；公司董事、高管在履行职责时没有

　　违反相关法律、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，也没有损害公司利益的

　　行为发生。

　　2、检查公司财务情况

　　公司监事会依照有关财务、会计方面的法律法规，认真仔细地检查和审核了公司的

　　财务制度和财务状况，以及公司报告期内季度、半年度、年度财务报告及有关文件，监

　　事会认为报告期内公司财务行为严格按照会计准则和财务管理内部控制制度进行，公司

　　财务制度健全，财务运作规范，公司编制的定期报告真实、客观、准确地反映了公司的

　　财务状况、经营成果及现金流量情况。

　　3、募集资金使用情况

　　报告期内，公司无募集资金使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内使用

　　的情况。

　　4、公司收购、出售资产情况

　　报告期内，公司无收购、出售资产情况。

　　5、公司关联交易

　　报告期内，在公司与第一大股东及其关联方发生的财务资助、房屋租赁等关联交易

　　事项的审议过程中，关联董事均进行了回避表决，董事会审议关联交易的程序合法有效。

　　公司关联交易是在双方平等、公允的基础上协商确定的，交易的定价遵循了公开、公平、

　　公正的原则，价格公允，符合公司经营发展需要，不会损害公司及中小股东利益，不影

　　响公司的独立性。

　　6、公司对外担保情况

　　报告期内，公司没有新增对外担保。

　　7、公司内部控制情况

　　监事会对《公司2019年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司已根据《企

　　业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定积极完善

　　了日常运营各个环节的内部控制制度，保证各项业务的高效运行，内部控制组织机构完

　　整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。

　　8、控股股东及其他关联方资金占用情况

　　报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况。

　　三、2020年工作计划

　　2020年，监事会将继续加强落实监督职能，严格按照《公司法》、《公司章程》、《监

　　事会议事规则》和国家有关法规政策的要求，忠实履行监事的职责，进一步促进公司的

　　规范运作，更好的维护公司和广大股东的利益。

　　请各位股东及股东代表审议。

　　议案三：

　　公司2019年度财务决算报告

　　各位股东及股东代表：

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截止2019年12月31日

　　的财务状况、2019年度的经营成果、现金流量的审计报告，同时根据容诚会计师事务

　　所（特殊普通合伙）出具的前期会计差错更正的专项说明的审核报告，现将公司2019

　　年财务决算的相关情况报告如下：

　　一、2019年主要财务指标完成情况（合并报表）

　　单位：万元

　　项目

　　2019年度

　　2018年度

　　增减额

　　增减率

　　营业收入

　　413

　　10,258

　　-9,845

　　-95.97%

　　营业成本

　　429

　　9,676

　　-9,247

　　-95.57%

　　营业利润

　　-20,443

　　-15,387

　　-5,056

　　-32.86%

　　归属于上市公司股东的净利润

　　-20,611

　　-17,002

　　-3,609

　　-21.23%

　　资产总额

　　5,816

　　25,296

　　-19,480

　　-77.01%

　　资产负债率

　　154.54%

　　22.01%

　　132.53%

　　132.53%

　　所有者权益

　　-3,172

　　19,728

　　-22,900

　　-116.08%

　　归属于上市公司股东的净资产

　　-2,379

　　19,760

　　-22,139

　　-112.04%

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性

　　损益的净利润

　　-20,571

　　-19,297

　　-1,274

　　-6.60%

　　少数股东权益

　　-793

　　-31

　　-762

　　-2442.21%

　　经营活动产生的现金流量净额

　　-2,601

　　-1,670

　　-931

　　-55.73%

　　基本每股收益

　　-0.2524

　　-0.2082

　　-0.0442

　　-21.23%

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益

　　-0.2519

　　-0.2363

　　-0.0156

　　-6.60%

　　归属于上市公司股东的每股净资产

　　-0.0291

　　0.2420

　　-0.2711

　　-112.04%

　　加权平均净资产收益率

　　-237.18%

　　-60.64%

　　-176.54%

　　-176.54%

　　扣除非经常性损益后归属于母公司的

　　加权平均净资产收益率

　　-236.72%

　　-68.82%

　　-167.90%

　　-167.90%

　　2019年度营业收入总额413万元，营业总成本429万元，归属于上市公司股东的

　　净利润-20,611万元。

　　二、财务报表主要项目及变动分析

　　（一）财务状况及变动分析（合并报表）

　　单位：万元

　　项目

　　年末余额

　　年初余额

　　增减额

　　增减率

　　货币资金

　　898

　　3,170

　　-2,272

　　-71.68%

　　应收账款

　　738

　　1,652

　　-915

　　-55.36%

　　预付账款

　　33

　　124

　　-91

　　-73.66%

　　其他应收款

　　215

　　720

　　-504

　　-70.08%

　　存货

　　279

　　738

　　-458

　　-62.16%

　　其他流动资产

　　95

　　386

　　-291

　　-75.49%

　　流动资产合计

　　2,257

　　6,789

　　-4,532

　　-66.76%

　　其他权益工具投资

　　-

　　2,120

　　-2,120

　　-100.00%

　　固定资产

　　105

　　12,601

　　-12,496

　　-99.17%

　　无形资产

　　3,454

　　3,695

　　-240

　　-6.50%

　　长期待摊费用

　　-

　　91

　　-91

　　-100.00%

　　非流动资产合计

　　3,559

　　18,507

　　-14,948

　　-80.77%

　　资产合计

　　5,816

　　25,296

　　-19,480

　　-77.01%

　　应付账款

　　3,885

　　3,494

　　391

　　11.18%

　　预收款项

　　110

　　180

　　-70

　　-38.85%

　　应付职工薪酬

　　1,711

　　857

　　854

　　99.61%

　　应交税费

　　118

　　40

　　78

　　195.14%

　　其他应付款

　　2,382

　　997

　　1,386

　　139.02%

　　流动负债合计

　　8,206

　　5,568

　　2,639

　　47.39%

　　预计负债

　　782

　　-

　　782

　　-

　　负债合计

　　8,988

　　5,568

　　3,420

　　61.43%

　　股本

　　29,009

　　29,009

　　-

　　-

　　资本公积

　　29,486

　　29,486

　　-

　　-

　　其他综合收益

　　-460

　　1,067

　　-1,527

　　-143.16%

　　盈余公积

　　575

　　575

　　-

　　-

　　未分配利润

　　-60,989

　　-40,377

　　-20,611

　　-51.05%

　　归属于母公司所有者权益合计

　　-2,379

　　19,760

　　-22,139

　　-112.04%

　　少数股东权益

　　-793

　　-31

　　-762

　　-2442.21%

　　股东权益合计

　　5,816

　　25,296

　　-19,480

　　-77.01%

　　对变动幅度超过30%的项目说明如下：

　　1、货币资金较年初减少2,272万元，主要为本期营收下降所致；

　　2、应收账款较年初减少915万元，主要为本期应收账款坏账准备增加及部分应收

　　收回所致；

　　3、预付账款较年初减少91万元，主要为预付的工程款退回所致；

　　4、其他应收款较年初减少504万元，主要为按其他应收款计提减值所致；

　　5、存货较年初减少458万元，主要为产品销售和计提存货跌价准备所致；

　　6、其他流动资产较年初减少291万元，主要为预缴所得税退回所致；

　　7、其他权益工具投资减少2,120万元，主要为公司对易宇航天科技的股权投资公

　　允价值变动计入其他综合收益所致；

　　8、固定资产较年初减少12,496万元，主要为美国公司业务关闭，经评估减值测试

　　计提固定资产减值所致；

　　9、长期待摊费用较年初减少91万元，主要为办公迁址房屋装修摊销所致；

　　10、预收账款较年初减少70万元，主要为预收货款结转收入所致；

　　11、应付职工薪酬较年初增加854万元，主要为应付员工薪酬增加所致；

　　12、应交税费较年初增加78万元，主要为美国子公司计提税金增加所致；

　　13、其他应付款较年初增加1,386万元，主要为第一大股东舜元投资向公司提供无

　　息借款导致的往来款增加所致；

　　14、预计负债较年初增长782万元，主要为计提美国子公司预计诉讼费及利息等所

　　致；

　　15、其他综合收益较年初减少1,527万元，主要为其他权益工具投资的公允价值变

　　动和外币报表折算差额的影响所致；

　　16、未分配利润较年初减少20,611万元，主要为本期亏损所致；

　　17、少数股东权益较年初减少762万元，主要为其他权益工具投资公允价值变动引

　　起的少数股东的权益减少所致。

　　（二）经营成果变动分析

　　单位：万元

　　项目

　　2019年度

　　2018年度

　　增减额

　　增减率

　　营业收入

　　413

　　10,258

　　-9,845

　　-95.97%

　　营业成本

　　429

　　9,676

　　-9,247

　　-95.57%

　　营业税金及附加

　　256

　　23

　　233

　　1008.69%

　　销售费用

　　127

　　587

　　-460

　　-78.41%

　　管理费用

　　7,451

　　4,898

　　2,553

　　52.12%

　　研发费用

　　1,271

　　2,349

　　-1,078

　　-45.90%

　　财务费用

　　-174

　　-328

　　154

　　47.02%

　　信用减值损失

　　-708

　　-

　　-708

　　-

　　资产减值损失

　　-10,830

　　-8,540

　　-2,291

　　-26.82%

　　其他收益

　　10

　　120

　　-111

　　-92.00%

　　投资收益

　　-

　　-22

　　22

　　100.00%

　　资产处置收益

　　32

　　1

　　31

　　2224.56%

　　营业外收入

　　-

　　2,680

　　-2,680

　　-100.00%

　　营业外支出

　　314

　　481

　　-167

　　-34.68%

　　所得税费用

　　-20

　　4,007

　　-4,027

　　-100.50%

　　净利润

　　-20,737

　　-17,195

　　-3,542

　　-20.60%

　　归属于母公司所有者的净利润

　　-20,611

　　-17,002

　　-3,610

　　-21.23%

　　对变动幅度超过30%的项目说明如下：

　　1、营业收入较上年同期减少9,845万元，主要为主营业务萎缩所致；

　　2、营业成本较上年同期减少9,247万元，主要为主营业务萎缩所致；

　　3、营业税金及附加较上年同期增加233万元，主要为美国新增的财产税以前年度

　　计入营业成本所致；

　　4、销售费用较上年同期减少460万元，主要为营收大幅下降，销售费用相应下降

　　所致。

　　5、管理费用较上年同期增加2,553万元，主要为本期折旧摊销费、动力费、职工

　　薪酬及其他等增加所致；

　　6、研发费用较上年同期减少1,078万元，主要为研发投入减少所致；

　　7、财务费用较上年同期增加154万元，主要为本期汇兑损益变动影响所致；

　　8、信用减值损失较上年同期减少708万元，主要为适用新金融准则后与金融资产

　　相关的减值计入信用减值损失所致；

　　9、其他收益较上年同期减少111万元，主要为本期确认的与日常经营活动相关的

　　政府补助较上年同期减少所致；

　　10、投资收益较上年同期增加22万元，主要为上年同期注销子公司SWC确认投资

　　损失所致；

　　11、资产处置收益较上年同期增加31万元，本期主要为车辆处置收益所致；

　　12、营业外收入较上年同期减少2,680万元，主要为上年同期美国数据中心业务合

　　同提前终止的违约金收入所致；

　　13、营业外支出较上年同期减少167万元，主要为本期确认的合同违约金支出减少

　　所致；

　　14、所得税费用较上年同期减少4,027万元，主要为递延所得税减少所致；

　　15、本期净利润-20,737万元，比上年减少3,542万元，其中归属于母公司所有者

　　的净利润-20,611万元，比上年减少3,610万元。

　　（三）现金流量分析

　　2019年公司现金及现金等价物净增加额为-2,272万元，其中：经营活动产生的现

　　金流量净额-2,600万元、投资活动产生的现金流量净额304万元、筹资活动产生的现

　　金流量净额0万元、汇率变动对现金及现金等价物的影响为24万元。

　　1、经营活动产生的现金流量

　　本期经营活动现金流入小计3,040万元，其中销售商品及劳务收入1,044万元，收

　　到的税费返还329万元，收到其他与经营活动有关的现金1,667万元；经营活动现金流

　　出小计5,640万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金1,192万元,，为职工支付的

　　现金2,855万元，支付的各项税费283万元，支付其他与经营活动有关的现金1,310

　　万元。

　　2、投资活动产生的现金流量

　　本期投资活动产生现金流入304万元，其中处置固定资产收回的现金净额304万元；

　　本期投资活动产生现金流入0万元。

　　请各位股东及股东代表审议。

　　议案四：

　　公司2019年年度报告全文及摘要

　　各位股东及股东代表：

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《主板信息披露业务备

　　忘录第1号——定期报告披露相关事宜（2019年1月修订）》、《公开发行证券的公司信

　　息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》及《深圳证

　　券交易所股票上市规则》等有关规定，编制了《公司2019年年度报告全文及摘要》，具

　　体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券

　　日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　请各位股东及股东代表审议。

　　议案五：

　　公司2019年度利润分配预案

　　各位股东及股东代表：

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，上市公司

　　制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。经亚太事务所审计，

　　公司2019年末合并报表中未分配利润为-611,566,856.27元，母公司2019年度末未分

　　配利润为-724,325,180.73元。根据中国证监会《行政处罚决定书》的要求，公司于2020

　　年4月27日召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，对前期会

　　计差错进行了更正，经追溯重述后，公司2019年末合并报表中未分配利润为

　　-609,886,174.84元，母公司2019年度末未分配利润为-724,325,180.73元。鉴于公司

　　以前年度亏损严重，公司不具备现金分红的条件。

　　2019年度分配预案：公司2019年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股

　　本，未分配利润结余转入下一年度。

　　请各位股东及股东代表审议。

　　议案六：

　　股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人

　　以及股份托管、转让相关事宜的议案

　　各位股东及股东代表：

　　因2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《深

　　圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第14.1.1条的规定以及深圳证券交

　　易所上市委员会的审核意见，深圳证券交易所决定公司股票自2020年4月7日起暂停

　　上市。为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办

　　理如下工作：

　　1、公司将与一家具备深圳证券交易所认可的相关业务资格的证券公司（以下简称

　　“股份转让服务机构”）签订协议，协议约定由公司聘请该机构作为股票恢复上市的保

　　荐人；如果公司股票终止上市，则委托该机构提供进入全国中小企业股份转让系统（以

　　下简称“股份转让系统”）挂牌转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统

　　的股份退出登记，办理股份重新确认及股份转让系统的股份登记结算等事宜；

　　2、公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，

　　公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；

　　3、如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入股份转让系统中转让，股东

　　大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入股份转让系统的有关事宜。

　　请各位股东及股东代表审议。