美的集团再现“A吃A”，7.42亿元拿下合康新能控制权

　　3月25日晚间，合康新能发布公告称，公司控股股东上丰集团、实际控制人叶进吾、股东刘锦成与美的暖通共同签署了《关于北京合康新能科技股份有限公司之股份转让协议》。同日，上丰集团、叶进吾与美的暖通签署了《表决权委托协议》。

　　根据《股份转让协议》，上丰集团将其持有的1.98亿股公司股份，股东刘锦成先将其持有的0.11亿股公司股份，合计2.09亿股转让给美的暖通，转让总价7.42亿元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，美的暖通将持有合康新能2.09亿股，约占公司总股本比例为18.73%。

　　另外，根据《表决权委托协议》，协议约定上丰集团、叶进吾将合计持有的0.56亿股公司股份（约占公司总股本5.00%）的表决权不可撤销地委托给美的暖通，委托期限为本次交易的股份完成交割之日起15个月。

　　根据上述协议，本次交易之后，美的暖通将控制23.73%的表决权，成为公司控股股东，美的集团将成为公司的间接控股股东，何享健先生将成为公司的实际控制人。该消息一出，3月26日合康新能股价一字涨停。

本次交易完成合康新能的股权结构图

　　合康新能：三大业务齐驱，业绩却“过山车”

　　合康新能成立于2003年，是一家专业从事工业自动化控制和新能源装备的高新技术企业，高压变频器国家标准的主要参与制定与支持单位之一。经过多年发展公司主营业务已经从工业自动化节能设备制造领域进行延伸，形成了主要的三大业务板块：节能设备高端制造业、节能环保项目建设及运营产业、新能源汽车总成配套及运营产业。

　　合康新能2010年在深交所上市，证券代码300048，公司自上市后前几年业绩一直相对平稳，2016年由于出售旗下公司南京国电南自新能源科技有限公司40%股权获得高额投资收益，公司业绩一度大幅提高，当年营业收入同比增长75.52%，归母净利润同比增长244.64%。

　　但此后业绩便一路下滑，2017年合康新能订单规模下降，公司利润空间受到挤压，营业收入小幅缩水，归母净利润却同比下降62.22%；2018年公司对此前溢价近5倍收购的华泰润达计提巨额商誉减值，直接导致2018年公司出现历史首亏，净利润为- 2.37亿元，同比下降450.72%。

　　2020年2月29日，合康新能发布《2019年度业绩快报》，2019年度公司实现营业收入13.05亿元，同比增加8.15%，实现归属于上市公司股东的净利润2,359.90万元，同比增加109.95%，业绩回暖的主要原因是控股子公司武汉合康动力技术有限公司2019年亏损减少，公司整体业绩有所好转，但依旧不容乐观。

　　再现A吃A，美的入主合康新能，深化布局工业自动化领域

　　美的集团成立于1968年，经过50年的发展壮大，现已成为一家消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、智能供应链（物流）的科技集团。近些年来，美的集团在完成第一阶段对消费电器规模效应以及全品类布局，第二阶段提升供应链效率后，自2015年起，美的集团开始进入转型升级阶段，不断完善工业机器人和自动化产业链，并且接连并购海外工业机器人领域巨头企业，积极布局工业机器人产业，弥补自动化短板。

　　2015年8月美的与全球机器人巨头日本安川电机合作建立合资公司；2017年1月完成对世界领先工业机器人制造商德国KUKA的94.55%股权收购；2017年1月完成对以色列运动控制系统解决方案提供商Servotronix50%股权的收购。

　　3月25日晚间，合康新能和美的集团同时发布公告称，合康新能控股股东上丰集团、实际控制人叶进吾、股东刘锦成与美的暖通（美的集团全资子公司）共同签署了《关于北京合康新能科技股份有限公司之股份转让协议》，并且上丰集团、叶进吾还与美的暖通签署了《表决权委托协议》。

　　本次交易完成后，美的暖通将持有合康新能2.09亿股，约占公司总股本比例为18.73%，加上上丰集团、叶进吾合计5%比例的表决权委托，美的暖通将控制23.73%的表决权。合康新能控股股东将变更为美的暖通，公司实际控制人变更为何享健。

　　美的集团此次对于合康新能控制权的收购，将进一步从硬件角度加强了公司对于工业自动化等领域的产业布局，为自身业务带来产业链协同的积极作用。

　　据美的集团公告显示，本次收购后，合康新能在工业变频器领域已处于行业市场领先地位，其工业变频器、伺服系统将使美的集团进一步加强工业自动化与电力电子软件驱动领域的产业布局，提升工业自动化产业链协同机会，拓展美的集团ToB业务规模，强化ToC和ToB业务“双轮驱动”的业务模式。同时合康新能的高、低压变频器还可以提升美的空调竞争优势，进一步拓展美暖通、楼宇控制领域，为美的集团新增节能环保、新能源汽车等业务方面的布局。

　　从业务上看，美的集团和合康新能在工业自动化领域具有很强的互补性，双方未来将在该领域探索出更多的可能。从资本布局上看，合康新能本身作为一家A股上市公司，拥有稀有的壳价值优势和平台优势，美的集团将其收入麾下，未来在借助资本完成战略布局上享有更多的便利和优势。

　　从案例本身上看，本次交易也非常具有研究价值，美的集团和合康新能都是A股上市公司，本次收购属于罕见的A股上市公司收购A股上市公司且控制权发生转让的事件，而更加值得一提的是，2018-2019年美的集团刚刚完成对原A股上市公司小天鹅的吸收合并，2019年6月21日小天鹅在深交所摘牌退市。就在小天鹅退市未满一年之际，美的立即发起另外一起“A收A”的并购案例，失去一“壳”补回一“壳”，这波操作也是令市场惊讶不已。

　　上市公司收购上市公司愈发频繁

　　随着监管层不断推出利好政策鼓励上市公司通过并购重组进行产业布局，近期新发布的再融资新规也极大刺激了上市公司对并购重组的渴望。然而，好的并购标的并不容易找到，而大部分上市公司都是细分领域的翘楚，不仅资产优质、财务透明且退出容易，因此越来越多企业和投资人将目光转移到现成的上市公司，上市公司控制权交易越来越多。

　　对于上市公司而言，为了完成产业布局或消除市场竞争，在合适时候也会选择收购另外一家上市公司，据不完全统计， 2016年A股上市公司收购A股上市公司发生1起，2017年发生3起，2018年发生4起，而2019年该类案例明显增加，2019年共计发生了9起上市公司并购上市公司的案例（包括并购失败的案例），其中包括江西铜业收购恒邦股份、招商蛇口收购【中航善达(000043)、股吧】、龙蟒佰利收购东方锆业、上海电气收购赢合科技等。

　　2020年随着新证券法和再融资等新规的落地，加上此次疫情之下不少企业资金压力加剧，我们预计，今年上市公司并购重组或将集中爆发，上市公司无论是作为买方还是卖方都将会变得无比活跃。