ST慧业:2019年度股东大会材料

　　江江苏苏农农华华智智慧慧农农业业科科技技股股份份有有限限公公司司

　　22001199年年度度股股东东大大会会材材料料

　　公司新logo

　　二〇二〇年四月二十七日

　　目 录

　　会议议程 ................................................................................................................ 2

　　议案一《公司2019年年度报告全文及摘要》 ...................................................... 3

　　议案二《公司2019年度董事会工作报告》 .......................................................... 4

　　议案三《公司2019年度监事会工作报告》 .......................................................... 7

　　议案四《公司2019年度财务决算报告》 ............................................................ 10

　　议案五《公司2019年度利润分配方案》 ............................................................ 13

　　议案六《关于2020年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 14

　　议案七《关于2020年度为子公司提供担保额度的议案》 .................................. 15

　　议案八《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》 ......................................... 16

　　议案九《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》 ..................... 17

　　议案十《关于补选公司监事的议案》 ................................................................. 18

　　议案十一《<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》19

　　议案十二《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 20

　　议案十三《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 ...... 21

　　会议议程

　　会议召集人： 公司董事会

　　现场会议时间：2020年5月22日15:00开始

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投

　　票的时间为2020年5月22日的交易时间：即9:30-11:30和

　　13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2020年5月

　　22日9:15-15:00。

　　现场会议地点：江苏省盐城经济技术开发区希望大道南路58号公司行政中心三楼

　　会议室

　　议程内容

　　一、宣布会议开始

　　二、统计到会股东（代理人）人数及所持股份

　　三、审议会议议案

　　四、股东发言及答股东提问

　　五、选举计票人和监票人

　　六、宣布参加现场会议表决的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

　　七、对议案现场表决、计票、监票

　　八、宣布现场表决结果

　　九、独立董事作述职报告

　　十、合并计算网络投票和现场投票结果

　　十一、宣布本次会议表决结果

　　十二、形成公司2019年度股东大会决议

　　十三、见证律师宣读法律意见书

　　议案一《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　具体内容请见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

　　露的《江苏农华智慧农业科技股份有限公司2019年年度报告》及《江苏农华智慧农

　　业科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　议案二《公司2019年度董事会工作报告》

　　2019年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上

　　市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，规范公司治理，推

　　动经营改善，以打造公司未来盈利能力为目标，有序推动各项工作开展。现将2019

　　年度董事会主要工作情况报告如下：

　　一、2019年度重点工作

　　2019年，董事会立足于公司实际情况，督促经营层以切实措施推动经营改善，

　　提高经营效率，加强内部成本管控和风险控制，使企业逐步走向高效并具备持续盈

　　利能力。本年度公司对各产业板块和资源配置做了全面梳理，并决定终止持续亏损

　　业务，收缩部分盈利不确定产品线，资源配置倾斜于具有盈利保障和收入规模的业

　　务，以及新业务的培育。

　　受经营调整和整合成本等影响，公司2019年实现营业收入14.45亿元、归属于

　　上市公司股东的净利润-9.60亿元。

　　二、董事会日常工作情况

　　（一）董事会会议召开情况

　　2019年，公司董事会共召开11次会议。各次会议的召开均符合法律、行政法

　　规、规范性文件和《公司章程》的规定。全体董事勤勉出席会议，审慎行使决策权，

　　认真严谨地审议各项议案。

　　（二）对股东大会决议的执行情况

　　2019年，公司共召开3次股东大会会议，其中：年度股东大会1次，临时股东

　　大会2次。报告期内，董事会完成了换届选举，组成公司第八届董事会，董事会随

　　后选举确定了各专门委员会的人员组成，并聘任了高级管理人员，完成了公司决策

　　机构和经营层的平稳过渡。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公

　　司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行各项决议。

　　（三）董事会专门委员会履职情况

　　1、审计委员会

　　公司董事会审计委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。报告期内，审计

　　委员会通过查阅资料、现场调查、听取汇报、沟通交流等方式认真履职。重点关注

　　公司财报年审工作、内部审计、内部控制、关联交易等事项。

　　2、提名委员会

　　公司董事会提名委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。报告期内，提名

　　委员会结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的甄选聘用机制，根据《公

　　司章程》等相关要求切实履行自身职责。

　　3、薪酬与考核委员会

　　公司董事会薪酬与考核委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。薪酬与考

　　核委员会审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效

　　考评，确认董事及高级管理人员的薪酬方案。

　　4、战略委员会

　　公司董事会战略委员会由5名成员组成，其中独立董事2名。根据《董事会战

　　略委员会实施细则》的相关要求，在确定公司发展规划、加强决策科学性、完善公

　　司治理结构方面积极发挥了战略委员会委员的作用。

　　（四）独立董事履职情况

　　报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及规章制

　　度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，按规定出席董事会会议及专门委员

　　会会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，在公司治理和经

　　营发展等方面提出了专业性建议。

　　（五）信息披露与投资者关系管理情况

　　公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》

　　等法律法规及公司制度的规定，依法合规履行信息披露义务。同时，公司也加强对

　　内幕信息管理和内幕信息知情人登记工作，保证内幕信息管理合法合规。

　　公司重视中小投资者合法权益保护，报告期内公司通过电话、深交所互动易平

　　台、电子邮件、实地考察接待等方式加强与中小投资者沟通，回复投资者关心的问

　　题，保障中小投资者对公司知情权。

　　三、2020年度重点工作

　　2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，我国经济稳中向好、

　　长期向好的基本趋势没有改变。中央经济工作会议明确，2020年国家将坚持稳中求

　　进工作总基调，完善和强化“六稳”举措，确保经济运行在合理区间。

　　但也面临诸多不利因素，世界经济增速持续放缓，仍处在国际金融危机后的深

　　度调整期，全球地缘政治风险和金融市场动荡显著增多。我国正处在转变发展方式、

　　优化经济结构、转换增长动力的攻关期，宏观经济下行压力加大。同时，受新冠肺

　　炎疫情影响，短期内面临需求下滑、物流资源不畅、外贸出口受限等问题。

　　基于形势研判和行业现状，结合公司发展现状和发展水平，2020年董事会将重

　　点做好以下工作：

　　1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，制订符合公司发展现状的战略目

　　标和实施路径，切实改变公司整体经营面貌，提升公司综合盈利能力。公司将聚焦

　　主业发展，整合优质业务资源，推动非主业资产清理和处置，积极寻求发展机会，

　　加快转型升级和发展动力转换，增强公司中长期战略竞争能力。

　　2、加强董事、监事、高级管理人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培

　　训及规章制度的学习，提高董事、监事、高级管理人员的自律意识和工作规范性，

　　提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定持续发展。

　　2020年是公司实现涅槃重生的关键之年，董事会将发挥公司战略核心作用，督

　　促管理层认真执行2020年各项计划，改善运营管理工作，推进公司持续健康发展。

　　议案三《公司2019年度监事会工作报告》

　　2019年，江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根

　　据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关法律法规的规定，认

　　真履行监事的工作和职责，按照规定列席或出席了公司董事会和股东大会，对公司

　　的规范运作、财务状况、关联交易等情况进行监督，切实维护了股东尤其是中小股

　　东的合法权益。现将2019年度监事会的主要工作报告如下：

　　一、监事会会议召开情况

　　2019年度，公司共召开监事会会议10次，监事均出席会议并进行了有效表决，

　　完成了相关决议事项的审议和信息披露工作，具体情况如下：

　　1、公司于2019年1月16日召开第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关

　　于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》、《关于对外投资暨关联交易的议案》；

　　2、公司于2019年3月18日召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了：

　　《公司2018年年度报告全文及摘要》《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018

　　年度财务决算报告》、《公司2018年度内部控制评价报告》、《关于公司2018年度计

　　提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于提名公司第八届监事

　　会监事候选人的议案》；

　　3、公司于2019年4月10日召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于

　　选举公司第八届监事会主席的议案》；

　　4、公司于2019年4月25日召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《公司

　　2019年第一季度报告正文及全文》；

　　5、公司于2019年8月28日召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《公司

　　2018年半年度报告全文及摘要》、《关于会计政策变更的议案》；

　　6、公司于2019年9月2日召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于

　　公司购买房产暨关联交易的议案》；

　　7、公司于2019年10月28日召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《公

　　司2019年第三季度报告正文及全文》；

　　8、公司于2019年11月22日召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关

　　于选举公司监事会主席的议案》、《关于提名公司监事候选人的议案》；

　　9、公司于2019年12月9日召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于

　　会计政策变更的议案》、《关于提名公司监事候选人的议案》、《关于出售闲置固定资

　　产的议案》；

　　10、公司于2019年12月18日召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关

　　于关停全资子公司并计提资产减值准备的议案》、《关于对控股子公司相关资产计提

　　减值准备的议案》。

　　二、重要事项核查意见

　　报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司规范运

　　作、财务状况、关联交易等情况进行了监督，经审议一致认为：

　　1、规范运作

　　报告期内，公司董事会、监事会及股东大会运作规范有效，形成有效制衡、科

　　学决策、协作运行的法人治理结构。公司进一步完善修订各项制度，内部控制体系

　　实现关键风险点全覆盖，并得到有效执行，较好的防范了公司经营过程中可能出现

　　的风险。公司规范运作，经营活动稳步推进，有效保障了资产安全。

　　2、财务状况

　　报告期内，监事会进一步加强对公司的财务检查监督工作，不定期的对公司财

　　务管理制度及财务状况进行查验。审阅了公司2018年财务报告进行，查验了公司

　　2018年度相关财务资料并询问了有关人员，认为审计机构对公司2018年度财务报

　　告出具的审计意见是公允的，2018年度审计报告真实地反映了公司2018年度财务

　　情况。

　　3、关联交易

　　报告期内，公司与关联方的日常关联交易，属于公司的正常业务行为，关联交

　　易定价遵循市场公允定价原则，双方遵循自愿、公平、公正的原则，不存在损害公

　　司及股东利益的情形。报告期内，公司出于业务发展和经营所需购买房产涉及的关

　　联交易，定价遵循市场公允原则，决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东

　　合法权益的情形。

　　4、重大收购、出售资产

　　报告期内公司未发生重大资产收购行为。报告期内，公司出于盘活资产、提高

　　资源使用率所需，出售闲置设备资产，该交易履行了相应的审批及信息披露程序，

　　合法有效。

　　5、内幕交易防范

　　公司严控内幕信息知情人员范围，严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，

　　在相关信息依法公开前，填写内幕信息知情人档案。报告期内不存在相关人员在敏

　　感期间或利用内幕信息买卖公司股票的情形。

　　6、股东大会决议执行情况的独立意见

　　报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能

　　够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

　　7、对内部控制自我评价报告的意见

　　公司已建立较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产

　　经营管理实际需要，并能得到有效执行，保证了公司经营活动的正常开展和风险控

　　制，保证了公司资产的安全和完整。《公司2019年度内部控制评价报告》真实、客

　　观反映了公司内部控制的建设及运行情况。

　　8、对2019年度计提资产减值准备、资产报废和核销坏账的意见

　　监事会对公司2019年度计提资产减值准备、资产报废和核销坏账进行了审核，

　　认为公司根据企业会计准则等相关规定计提资产减值准备、对相关资产予以报废和

　　核销坏账，依据充分，符合审慎性原则，决策程序合法，真实公允地反映公司资产

　　状况和经营成果，使得公司的会计信息更准确，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　三、2020年度工作展望

　　2020年，监事会将围绕公司发展战略目标和年度工作计划，突出强化监事会监

　　督检查功能，遵照法律、法规以及《公司章程》，切实履行职责，不断优化监督方式，

　　加强监督力度，及时掌握公司重大决策事项，监督各项决策程序的合规性，规范公

　　司运作，防控经营风险，维护股东权益，推动公司治理水平和运营效率得到全面提

　　升。

　　议案四《公司2019年度财务决算报告》

　　一、主要经济指标完成情况：

　　指标项目

　　2019年度

　　2018年度

　　增减

　　原因说明

　　主营业务收入

　　(元)

　　1,137,798,806.35

　　1,399,068,073.60

　　-18.7%

　　主要系市场规模下降，销售下滑导

　　致。

　　主营业务利润

　　(元)

　　-1,511,494.22

　　180,135,572.67

　　-100.8%

　　主要系子公司西藏中凯产品毛利较

　　低导致。

　　净利润

　　(元)

　　-1,058,423,907.63

　　3,723,867.83

　　-28522.7%

　　主要是本期资产处置收益较同期减

　　少；另本期计提资产减值损失亏损。

　　二、财务状况变动情况：

　　2019年末公司总资产383,166万元（其中：流动资产177,049万元、固定资产(含

　　在建工程)84,783万元、无形资产及其他资产121,334万元），总资产比年初减少了

　　174,772万元（其中：流动资产减少77,651万元、非流动资产减少了97,121万元）。

　　流动资产减少主要是货币资金及持有待售资产的减少，非流动资产减少主要是固定

　　资产、无形资产及在建工程减少所致。

　　2019年末公司总负债147,312万元，比年初减少了69,534万元；年末公司资产

　　负债率为38.45 ％，比年初减少了0.42个百分点；母公司年末资产负债率24.6 %，

　　比年初减少了4.81个百分点。

　　2019年末公司净资产235,854万元，比年初减少了105,237万元。减少的原因

　　是公司本期未分配利润减少所致。

　　2019年度公司实现净利润为-105,842万元，年末可供投资者分配的利润为

　　-79,631万元，比年初减少了98,149万元，主要是公司本期净利润为亏损所致。

　　三、资金运作情况：

　　2019年度现金流量表

　　金额：元

　　项 目

　　本期金额

　　上期金额

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　931,405,258.17

　　1,345,976,916.56

　　收到的税费返还

　　92,209,439.52

　　129,254,005.56

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　52,943,964.73

　　47,583,047.32

　　经营活动现金流入小计

　　1,076,558,662.42

　　1,522,813,969.44

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　761,031,853.32

　　1,111,922,640.42

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　175,112,094.70

　　214,098,278.60

　　支付的各项税费

　　52,911,353.80

　　46,133,284.30

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　150,418,827.43

　　139,562,114.28

　　经营活动现金流出小计

　　1,139,474,129.25

　　1,511,716,317.60

　　经营活动产生的现金流量净额

　　-62,915,466.83

　　11,097,651.84

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　13,517,902.41

　　取得投资收益收到的现金

　　6,546,227.41

　　2,458,500.00

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的

　　现金净额

　　8,385,078.00

　　117,713,818.14

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　-

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　3,076,464.14

　　投资活动现金流入小计

　　31,525,671.96

　　120,172,318.14

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的

　　现金

　　141,095,499.39

　　126,966,943.73

　　投资支付的现金

　　457,870,980.02

　　质押贷款净增加额

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计

　　598,966,479.41

　　126,966,943.73

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-567,440,807.45

　　-6,794,625.59

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　-

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　-

　　取得借款收到的现金

　　335,500,000.00

　　888,000,000.00

　　发行债券收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　358,025,384.95

　　47,903,288.23

　　筹资活动现金流入小计

　　693,525,384.95

　　935,903,288.23

　　偿还债务支付的现金

　　658,500,000.00

　　1,529,800,000.00

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　49,165,234.02

　　44,146,312.67

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　3,358,527.73

　　75,567,741.46

　　筹资活动现金流出小计

　　711,023,761.75

　　1,649,514,054.13

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　-17,498,376.80

　　-713,610,765.90

　　四、汇率变动对现金的影响

　　5,911,113.37

　　-3,879,346.53

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　-641,943,537.71

　　-713,187,086.18

　　加：期初现金及现金等价物的余额

　　774,433,724.35

　　1,487,620,810.53

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　132,490,186.64

　　774,433,724.35

　　2019年度，由于本期经营活动现金流出较多，使得经营活动产生的现金流量净

　　额为-6,292万元。公司本年度投资活动的现金流量净额-56,744万元，其中：投资活

　　动现金流入为3,153万元；投资活动现金流出59,897万元。公司本年度筹资活动的

　　现金流量净额 -1,750万元，其中：筹资活动现金流入为 69,353万元，筹资活动现

　　金流出71,103万元。

　　四、成本费用控制情况：

　　本年度公司为改善经营状况，保障公司持续发展能力，对各板块或产品进行综

　　合评估，终止了持续亏损业务。收缩部分产品线，对相关资产进行处置或计提减值，

　　重新配置资源，实施聚焦战略。同时公司根据未来业务需要，对公司资产梳理以及

　　管理架构持续优化调整。上述措施导致本期管理成本较同期上升。公司预期通过以

　　上管理措施，将有力保障公司未来年度的经营盈利能力。

　　五、利润情况：

　　本期净利润较上期减少106,215万元，主要原因为本期较上期减少了资产处置

　　收益37,151万元、本期计提减值损失56,210万元；另因公司机械板块的资产负担以

　　及运营成本相对仍较重，再叠加其它板块的持续亏损，造成公司本年度亏损。

　　2020年，公司将从聚焦市场、聚焦产品、聚焦盈利出发，强化产品升级、研发

　　投入，开拓海外、铸件等新市场，提升品质，实施精品机工程。同时加强内部成本

　　管控，通过降低人力成本费用率，合并业务，控制管、销费用支出等措施，提升产

　　品竞争力。在开源与节流上同时加强预算的过程控制，争取2020年顺利完成公司的

　　经营目标。

　　议案五《公司2019年度利润分配方案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润

　　-50,776.19万元，合并报表归属于上市公司股东所有者的净利润-96,030.91万元，且

　　合并资产负债表和母公司资产负债表未分配利润皆为负。鉴于此，根据《公司章程》

　　的规定，公司2019年度拟不进行利润分配（包括现金股利和股票股利），也不进行

　　资本公积金转增股本。

　　本次分配预案未违背中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定，亦符合《公

　　司章程》规定的利润分配政策。

　　议案六《关于2020年度公司及子公司向金融机构

　　申请综合授信额度的议案》

　　公司（含合并报表范围内子公司）2020年度向金融机构申请综合授信额度为最

　　高不超过人民币8亿元，该授信额度指敞口额度，可循环使用。具体方式包括但不

　　限于金融机构借款、承兑汇票、贸易融资、信用证、银行保函、出口押汇、出口保

　　理等。有效期至2020年度股东大会审议通过2021年度综合授信额度为止。公司/

　　子公司可以自有资产抵押、质押等方式为自身授信提供担保。授权公司/子公司的法

　　定代表人或其授权人士为代理人，全权负责业务办理、协议/合同签署等事宜，公司

　　/子公司在批准额度内发生的融资/授信申请，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

　　议案七《关于2020年度为子公司提供担保额度的议案》

　　具体内容请见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

　　露的《关于2020年度为子公司提供担保额度的公告》。

　　议案八《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构，业

　　务范围包括财务报告审计、内控审计、相关鉴证报告、专项审核报告等。提请股东

　　大会授权董事会根据业务工作量、执业水平和市场行情等与审计机构协商确定审计

　　费用。

　　具体内容请见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

　　露的《关于拟续聘2020年度审计机构的公告》。

　　议案九《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　具体内容请见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

　　露的《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

　　议案十《关于补选公司监事的议案》

　　鉴于公司监事李旭先生因工作安排申请辞去监事职位，根据《公司法》和《公

　　司章程》的相关规定，李旭先生的辞职将导致公司监事会人数不足三人。

　　为保证监事会的规范运行，经审阅陈建华先生的个人履历和相关资料，认为其

　　符合《公司法》、《公司章程》中关于监事任职资格的规定、具备监事履职所需的

　　能力，提名陈建华先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。

　　附：监事候选人简历

　　陈建华先生：本科。曾任大连东展投资集团有限公司投资部业务经理，重庆东

　　银控股集团有限公司融资主管，本公司资金管理部经理；现任重庆东银控股集团有

　　限公司融资管理总监。

　　陈建华先生就职于本公司间接控股股东及其关联方；目前未持有本公司股份；

　　未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于中央文明办、

　　最高人民法院、公安部等八部委联合签署的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》

　　规定的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　议案十一《<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>

　　及其摘要》

　　具体内容请见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

　　露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　议案十二《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　实施考核管理办法》

　　为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关

　　法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《2020年股票期权与限制性股票激励计

　　划实施考核管理办法》。

　　具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2020年股票期权与限制性股票

　　激励计划实施考核管理办法》。

　　议案十三《关于提请股东大会授权董事会

　　办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2020年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股

　　东大会授权董事会办理以下2020年股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

　　股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与

　　限制性股票数量和行权/授予价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票

　　并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签

　　署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有

　　关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行

　　审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限

　　于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算

　　业务；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事

　　宜；

　　（9）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不

　　限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对

　　激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的

　　股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

　　（10）授权董事会对公司2020年股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，

　　在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规

　　定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管

　　机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）签署、执行、修改任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

　　（12）提请股东大会为本次股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事

　　会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（13）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，

　　但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（14）就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、

　　备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人

　　提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有

　　行为；

　　（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权与限制性

　　股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权

　　激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事

　　长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。