大西洋:第五届董事会第四十一次会议决议

　　股票代码：600558 股票简称：大西洋 公告编号：临2020-07号

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　第五届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届

　　董事会第四十一次会议于2020年4月16日在公司生产指挥中心二

　　楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事7人，实际参与

　　表决董事7人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事1人），公

　　司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》

　　的规定。会议由公司董事长李欣雨先生主持，会议审议并通过如下

　　议案（报告）：

　　一、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　该报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《公司2019年年度报告及年度报告摘要》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　该报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上

　　海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司2019年年度报告及年

　　度报告摘要。

　　四、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　该报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上

　　海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年度内部控制

　　评价报告》。

　　五、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　本次财务决算报告经公司聘请的年审会计机构四川华信（集团）

　　会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具川华信审（2020）第

　　00008号标准无保留意见审计报告。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　该报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《公司2020年度财务预算方案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　该方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《公司2019年年度利润分配预案》

　　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公

　　司2019年度实现利润总额为10,263.21万元，实现归属于母公司所

　　有者的净利润为8,297.50万元。年初未分配利润48,612.95万元，支

　　付2018年现金股利2,244.01万元，提取法定盈余公积金890.86万元，2019年度可供股东分配利润53,775.56万元。

　　同意本次分配以公司总股本897,604,831股为基数，向全体股东

　　每10股分配现金红利0.30元（含税），共计26,928,144.93元。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　该预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上

　　海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于2019年年度利

　　润分配预案的公告》。

　　八、审议通过《公司关于支付四川华信（集团）会计师事务所

　　（特殊普通合伙）2019年度报酬的议案》

　　同意公司向四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　支付2019年度年报审计费用55万元、内控审计费用20万元，承担

　　审计期间的差旅费、食宿费等20.05万元。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《公司关于续聘四川华信（集团）会计师事务所

　　（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　根据董事会审计委员会提议，同意公司续聘四川华信（集团）

　　会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上

　　海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于续聘会计师事

　　务所的公告》。

　　十、审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　该报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站

　　（www.sse.com.cn）的《公司2019年度独立董事述职报告》。

　　十一、审议通过《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站

　　（www.sse.com.cn）的《公司2019年度董事会审计委员会履职报

　　告》。

　　十二、审议通过《公司关于计提减值准备和资产处置的议案》

　　公司年初各项资产减值准备余额为7,554.68万元，本年计提

　　2,016.76万元，本年转回538.40万元、转入持有待售资产减少

　　470.65万元、本年核销102.72万元，年末余额为8,459.67万元。年

　　末余额包括：坏账准备1,865万元、存货跌价准备1,866.25万元、固

　　定资产减值准备3,312.35万元、在建工程减值准备426.08万元、无

　　形资产减值准备989.99万元。

　　2019年公司共处置资产账面价值802.96万元，扣除已提折旧

　　516.22万元，已提减值和坏账准备101.76万元，净值184.98万元，

　　收回各项收入21.77万元，净损失163.21万元。其中：固定资产处

　　置净损失135.99万元、存货处置损失27.22万元。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议通过《公司关于2019年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告》

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四

　　川大西洋焊接材料股份有限公司2019年度募集资金年度存放与实际

　　使用情况的鉴证报告》（川华信专（2020）第0218号）；公司保荐机

　　构金元证券股份有限公司出具了《金元证券股份有限公司关于四川

　　大西洋焊接材料股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情

　　况的核查意见书》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　该报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上

　　海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年度募集资金

　　存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十四、审议通过《公司关于2020年度拟向银行申请人民币综合

　　授信融资额度的议案》

　　同意公司2020年度向以下银行申请综合授信融资额度：

　　单位：万元

　　序

　　号

　　授信银行

　　授信

　　金额

　　授信种类

　　授信品种

　　授信

　　期限

　　保证

　　方式

　　1

　　中国银行股份有限公

　　司自贡分行

　　26,500

　　综合授信

　　融资额度

　　短期流贷 16,500 万元（该额度

　　可调剂为银行承兑汇票、贸易

　　融资、保函等授信品种），法

　　人账户透支额度 10,000 万元。

　　一年

　　信用

　　2

　　中国农业银行股份有

　　限公司自贡盐都支行

　　10,000

　　综合授信

　　融资额度

　　流动资金贷款、银行承兑、贴

　　现、保函、信用证等

　　一年

　　信用

　　3

　　中国建设银行股份有

　　限公司自贡分行

　　15,000

　　综合授信

　　融资额度

　　流动资金贷款、银行承兑、保

　　函、信用证等

　　一年

　　信用

　　4

　　中国交通银行股份有

　　限公司自贡分行

　　15,000

　　综合授信

　　融资额度

　　流动资金贷款、银行承兑、贴

　　现、保函、信用证等

　　一年

　　信用

　　合计

　　66,500

　　上述申请授信融资额度决议有效期限自董事会审议通过之日起

　　至次年公司召开审议年度报告的董事会之日止。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、审议通过《公司关于2020年度预计为控股子公司提供

　　担保额度的议案》

　　为保证控股子公司的资金需求和经营工作的正常开展，同意公

　　司为控股子公司提供担保，2020年度预计提供担保额度情况如下：

　　担保对象

　　授信银行

　　担保额度

　　（万元）

　　保证方式

　　备注

　　上海大西洋焊接材

　　料有限责任公司

　　华侨永亨银行（中国）

　　有限公司

　　4,000

　　连带责任保证

　　原担保额度到期后续保

　　招商银行股份有限公司

　　上海延西支行

　　4,000

　　连带责任保证

　　原担保额度到期后续保

　　交通银行股份有限公司

　　上海川沙支行

　　4,000

　　连带责任保证

　　新增担保额度

　　小计

　　12,000

　　江苏大西洋焊接材

　　料有限责任公司

　　中国农业银行股份有限

　　公司启东市支行

　　1,500

　　连带责任保证

　　原担保额度到期后续保

　　中国银行股份有限公司

　　启东支行

　　1,500

　　连带责任保证

　　原担保额度到期后续保

　　南京银行股份有限公司

　　南通分行

　　2,500

　　连带责任保证

　　原担保额度到期后续保

　　小计

　　5,500

　　深圳市大西洋焊接

　　材料有限公司

　　招商银行股份有限公司

　　深圳分行

　　3,000

　　连带责任保证

　　原担保额度到期后续保

　　云南大西洋焊接材

　　料有限公司

　　中国工商银行股份有限

　　公司呈贡支行

　　2,000

　　连带责任保证

　　原担保额度到期后续保

　　自贡大西洋焊丝制

　　品有限公司

　　中国银行股份有限公司

　　自贡分行

　　8,000

　　连带责任保证

　　原担保额度14,000万元，

　　到期后减少6,000万元

　　中国工商银行股份有限

　　公司自贡分行

　　1,000

　　连带责任保证

　　原担保额度到期后续保

　　中国建设银行股份有限

　　公司自贡分行

　　2,000

　　连带责任保证

　　原担保额度到期后续保

　　交通银行股份有限公司

　　自贡分行

　　1,000

　　连带责任保证

　　原担保额度到期后续保

　　小计

　　12,000

　　合计

　　34,500

　　上述担保决议有效期自本次董事会审议通过之日起，至次年公

　　司召开审议年度报告的董事会之日止。在本次核定的每项担保额度

　　内，公司将根据各授信银行最终审核的融资额度，对该项担保额度

　　做相应调整，并根据各担保对象具体发生的担保进展情况签订担保

　　协议，不再另行召开董事会，但如有新增的除外。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上

　　海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于2020年度预计

　　为控股子公司提供担保额度的公告》。

　　十六、审议通过《公司关于2020年度与控股股东及其关联方日

　　常关联交易预计情况的议案》

　　公司2020年度预计与控股股东及其关联方发生的日常关联交易

　　情况如下：

　　单位：万元

　　交易类别

　　关联方

　　2020年

　　预计额

　　占同类业

　　务比例%

　　2019年

　　实际发生

　　额

　　占同类

　　业务比

　　例%

　　2020年预计与

　　2019年实际差异

　　原因

　　关联租赁

　　四川大西洋集团有限责任公司

　　100.00

　　0.04

　　129.06

　　0.05

　　减少租赁内容

　　关联租赁

　　云南大西洋钛业有限公司

　　150.00

　　0.06

　　142.86

　　0.06

　　销售商品

　　四川大西洋集团有限责任公司

　　10.00

　　3.14

　　销售商品

　　四川大西洋房地产开发有限责任公司

　　10.00

　　1.04

　　接受劳务

　　四川大西洋房地产开发有限责任公司

　　300.00

　　0.12

　　265.53

　　0.11

　　合计

　　570.00

　　541.63

　　公司关联董事李欣雨、张晓柏回避了对本议案的表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、审议通过《公司关于2020年度与江苏申源特种合金有限

　　公司日常关联交易预计情况的议案》

　　公司2020年度预计与江苏申源特种合金有限公司发生的日常关

　　联交易情况如下：

　　单位：万元

　　交易类别

　　关联方

　　2020年预

　　计额

　　占同类业

　　务比例%

　　2019年实际

　　发生额

　　占同类业

　　务比例%

　　2020年预计与

　　2019年实际差异

　　原因

　　销售商品

　　江苏申源特种合金有限公司

　　10.00

　　6.03

　　采购商品

　　江苏申源特种合金有限公司

　　8,400.00

　　3.39

　　8,036.77

　　3.35

　　预计业务量增加

　　接受劳务

　　江苏申源特种合金有限公司

　　10.00

　　0.31

　　合计

　　8,420.00

　　8,043.11

　　公司关联董事李欣雨回避了对本议案的表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、审议通过《公司关于2020年度与四川大西洋科创焊接科

　　技有限公司日常关联交易预计情况的议案》

　　公司2020年度预计与四川大西洋科创焊接科技有限公司发生的

　　日常关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　交易类别

　　关联方

　　2020年

　　预计额

　　占同类

　　业务比

　　例%

　　2019年

　　实际发

　　生额

　　占同类

　　业务比

　　例%

　　2020年预计与

　　2019年实际差

　　异原因

　　采购商品

　　四川大西洋科创焊接科技有限公司

　　200.00

　　0.08

　　预计业务量增加

　　销售商品

　　四川大西洋科创焊接科技有限公司

　　50.00

　　0.02

　　预计业务量增加

　　合计

　　250.00

　　公司关联董事李欣雨回避了对本议案的表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十九、审议通过《公司关于2020年度与天津合荣钛业有限公司

　　日常关联交易预计情况的议案》

　　公司2020年度预计与天津合荣钛业有限公司发生的日常关联交

　　易情况如下：

　　单位：万元

　　交易类别

　　关联方

　　2020年预

　　计额

　　占同类

　　业务比

　　例%

　　2019年实

　　际发生额

　　占同类

　　业务比

　　例%

　　2020年预计

　　与2019年实

　　际差异原因

　　采购商品

　　天津合荣钛业有限公司

　　1,500.00

　　0.61

　　1,333.11

　　0.55

　　预计涨价

　　合计

　　1,500.00

　　1,333.11

　　公司关联董事张晓柏回避了对本议案的表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　议案十六、议案十七、议案十八、议案十九具体内容详见同日

　　刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站

　　（www.sse.com.cn）的《公司关于2020年度日常关联交易预计情况

　　的公告》。

　　二十、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上

　　海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于会计政策变更

　　的公告》。

　　二十一、审议通过《公司关于使用自有资金购买银行短期理财

　　产品的议案》

　　本着股东利益最大化原则，为提高公司自有资金使用效率，在

　　保障公司生产经营资金需求的前提下，董事会同意公司使用不超过

　　人民币10,000万元（含10,000万元）的自有资金购买银行发行的短

　　期理财产品，在决议有效期和额度范围内可滚动使用。

　　本决议有效期自董事会审议通过之日起一年之内有效。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上

　　海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于使用自有资金

　　购买银行短期理财产品的公告》。

　　二十二、审议通过《公司关于本次董事会后暂不召开年度股东

　　大会的议案》

　　根据公司实际，同意本次董事会后暂不召开公司2019年年度股

　　东大会，有关召集2019年年度股东大会的相关事宜另行确定。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月20日