持续经营能力与估值合理性遭质疑 宁波富邦收二次问询

　　1月5日，【宁波富邦(600768)、股吧】发布关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组草案的二次问询函的公告。

　　公告显示，宁波富邦精业集团股份有限公司日前收到了上海证券交易所上市公司监管一部《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产重组草案的二次问询函》，上海证券交易所上市公司监管一部经审阅公司提交的重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(以下简称草案)及一次问询回复后，现对关于持续经营能力与估值合理性、标的资产经营情况等问询需要公司作进一步说明和解释。

　　一、关于持续经营能力与估值合理性

　　1.重组草案及问询函回复显示，标的公司常奥体育下属杭州竞灵与腾讯签订了长期的合作协议，双方合作具有可预期性和稳定性，对腾讯不存在重大依赖。杭州竞灵业务收入主要来源于腾讯下属KPL联盟分成收入与比赛奖金收入等。同时，回复称，从2020年开始，KPL席位数达到16支并在未来一定期间内保持不变，所有俱乐部的分配总额占联盟收入总额将达到40%。公司补充披露： 预计KPL席位数保持16支的主要依据，杭州竞灵与腾讯是否就KPL席位数进行了明确的约定，及约定的具体内容，腾讯是否拥有单方面增加KPL席位数及将固定席位模式改变为升降级模式的权利; 预计各俱乐部的分配总额占联盟收入总额将达到40%主要依据，杭州竞灵与腾讯是否进行了明确约定，及约定的具体内容，俱乐部分配总额是否会因席位数的增加而增加，腾讯是否承诺在席位数超过16支时继续增加分配比例，腾讯是否拥有单方面决定分配总额的权利; 公司预计KPL联盟总收入保持增长的依据及合理性以及总奖金收入增长率的预测基础; 结合与腾讯的分成协议合同具体条款和考核指标，量化说明未来分成收入预测的计算基础及依据; 结合上述问题，分析说明杭州竞灵的持续经营是否对腾讯构成重大依赖，标的资产是否具备业务和经营独立性，是否符合《重组办法》的相关规定。

　　2.问询函回复显示，标的公司子公司杭州竞灵收益法评估中，后续赛事奖金收入以获得前六名概率均等的期望排名进行预测，联盟分成收入假设从2020年开始，KPL席位数达到16支并在未来一定期间内保持不变。同时，最新数据显示，2019年KPL秋季赛HERO战队仅获得并列第7，冬季冠军杯未能进入淘汰赛，公司披露： 战队成绩出现下滑的原因，分析战队成绩、分成与奖金收入的波动性，并说明标的公司是否具备持续经营能力，是否符合《重组办法》的相关规定; 上述两次成绩排名下滑的事实，已与本次交易评估假设产生重大背离，说明后续赛事奖金收入以获得前六名概率均等的期望排名进行预测，即获得前六名概率100%的相关评估假设是否合理审慎，说明本次交易作价的公允性及合理性，并就排名下滑对标的估值的影响作敏感性分析; 说明公司关于KPL席位保持不变的判断依据，是否取得王者荣耀运营方的明确承诺或协议约定，若席位数量将在未来超过16个，量化测算其对分成收入、利润预测及对标的资产估值的影响，并作相应敏感性测试。评估师发表意见。

　　3.公司草案及问询函回复显示，公司足球俱乐部运营业务收益法评估中，预测期选择为2019年10月―12月至2023年末，2020年―2023年各年度收入预测增长率为20%、12%、10%、2%，以后年度收益状况保持在2023年水平不变，而目前公司仅与昆山足球俱乐部签订了5年合作协议。公司结合已签协议期限、续约条件、行业竞争格局等，说明标的公司是否具备持续经营能力，分析说明评估预测期各年度收入逐年增长的原因及合理性，如未能实现冲甲目标及成功续约，说明收益期永续稳定的相关评估假设的合理性。评估师发表意见。

　　二、关于标的资产经营情况

　　4.问询函回复显示，标的公司马拉松赛事运营的取得方式包括单一采购来源、公开招标、竞争性磋商等。公司补充披露： 公司获取各项赛事运营权所涉及的单一来源采购、公开招标和竞争性磋商的具体程序; 通过单一来源采购方式获得的赛事是否符合其法定情形，是否合法合规，后续是否能持续通过单一来源采购方式获取; 常州西太湖半程马拉松赛事自有IP的具体类型，赛事主办方的具体情况，是否必须通过标的公司开展半程马拉松赛事; 马拉松赛事订单的承接是否对核心人员具有重大依赖，如有提示相应风险。

　　5.重组草案及问询函回复显示，标的公司子公司杭州竞灵目前仅在王者荣耀等MOBA类电竞项目竞技活动领域具有运营和参赛经验。一次回复称，公司拟以开拓新的电竞项目应对游戏迭代更新。上交所要求公司： 结合拟拓展的其他类电竞游戏操作和训练方法的差异以及杭州竞灵现有人员储备、前期运营经验、其他类电竞游戏发展现状、竞争格局等，补充说明其能否有效将业务拓展到其他游戏项目，并保持相应竞争优势，是否能够支撑永续估值所需的增长率水平，并就此提示标的持续经营能力的重大风险; 补充核查各项业务经营是否存在相关行业主管部门的政策障碍或约束，并就相应的政策合规风险作重大风险提示。律师发表意见。

　　6.公司重组草案及问询函回复，多次提及常奥体育拥有自有IP。公司补充披露： 自有IP的含义、范围、具体表现形式、形成过程等,自有IP是否形成了受法律保护的无形资产等权利，相关权利是否具有使用期限; 自有IP是否当然意味着标的公司可持续取得相关赛事举办权、运营权; 自有IP赛事是否仍需要标的公司每年参与招投标等订单承接活动; 标的公司如何运用自有IP开展生产经营，并根据具体类别披露近三年通过自有IP产生的收入情况，自有IP的赛事运营与其他赛事运营是否存在重大差异。

　　三、关于财务信息披露

　　7.公司草案及问询函回复显示，公司足球俱乐部运营业务2018年、2019年1―9月毛利率分别为72.24%、58.84%，显著高于可比公司，公司回复称主要是由于公司为昆山足球俱乐部提供构建规范运营制度、引进高水平教练及队员、为冲甲搭建青训体系等全方位的专业服务，属于高附加值业务。公司补充披露： 公司与昆山足球俱乐部是否就冲甲期限等有其他约定，如未能成功冲甲，对方是否能够提前解约，是否会对公司持续盈利能力产生重大不利影响; 结合足球俱乐部运营业务模式及结算方式等，说明相关收入确认、成本结转政策及会计处理; 结合昆山足球俱乐部业务开展、后续投入等，说明公司毛利高于同行业公司的原因和合理性，分析标的相对于同行的核心竞争能力，并就未来持续盈利能力提示重大风险。

　　8.公司草案及问询函回复显示，杭州竞灵于2018年6月28日与腾讯签署《王者荣耀职业赛事联盟协议》，并于2018年9月1日通过准入审核且足额支付席位费1200万元。同时，截至2017年底，杭州竞灵所有者权益仅为-27万元。公司补充披露杭州竞灵支付席位费的资金来源，如为借款，披露借款方及利率等具体情况。会计师发表意见。

　　9.公司草案显示，标的公司报告期内应收账款余额增长较快，应收账款周转率2017年为32，2018年为3.88，2019年前三季度为2.16，变化较大。公司结合应收账款回款情况，说明收入确认的真实性、收入确认时点的合理性。会计师发表意见。

　　10.公司草案及问询函回复显示，标的公司2018年实现净利润35万元，同期经营活动现金流净额分别为614万元。公司结合2018年业务开展情况、收入结算模式、信用政策等，分析说明净利润与经营活动现金流净额变动不匹配的原因及合理性。会计师发表意见。

　　11.公司草案及问询函回复显示，杭州竞灵2019年1-9月营业总收入为2,437.92万元，营业利润为587.15万元，净利润440.30万元。公司披露： 2019年1-9月公司收入与营业成本主要构成情况，并与同行业对比说明毛利率合理性; 公司收入确认与成本发生是否相匹配，是否符合会计准则。

　　四、其他

　　12.公司草案及问询函回复显示，标的公司目前拥有陶婷婷、付强和胡庄浩多名核心技术人员，标的公司核心技术人员对标的公司的经营有着重要影响，公司补充披露： 公司与上述3名核心技术人员劳动合同签订情况，是否已签订了竞业禁止协议等; 结合公司与核心技术人员签订的劳动合同期限、竞业禁止协议期限以及股权激励安排等情况，说明公司是否存在对核心技术人员的重大依赖，其对公司业务和经营独立性的影响; 本次交易完成后是否存在人员流失风险，以及保持核心人员稳定性的具体措施。

　　13.公司草案及问询函回复显示，标的公司三项业务在未来商业化开发时具有一定的协同效应，标的公司的赞助商客户资源涵盖金融、房地产、保险、汽车等多个行业，可以共享客户资源和业务渠道。公司结合赞助广告的受众面是否趋于统一，是否具有互相导流的成功案例，说明三项业务是否具有协同效应。

　　14.草案披露，常奥体育收购杭州竞灵33%股权对应股权转让价款中尚有1650万元尚未支付，若常奥体育在2020年6月30日前将其控制权转让给境内A股上市公司的，则常奥体育将在该等交易完成后15个工作日内支付剩余1650万元价款，同时胡庄浩及其平台公司将在收到剩余价款后20个工作日内按照同等估值对常奥体育增资1,650万元。公司披露： 胡庄浩增资完成后，上市公司对标的公司的预计持股比例; 胡庄浩与陶婷婷、奥蓝商务、韩亚伟等常奥体育原股东之间是否存在潜在一致行动协议; 结合持股比例、人员任免、日常经营决策等，分析说明上市公司能否有效对标的公司实施控制。律师发表意见。

　　15. 问询函回复显示，2018年10月，瑞源创投、青枫云港分别以835万元、1665万元增资取得常奥体育1.67%和3.33%股权，标的公司对应估值50,000万元，而本次重组常奥体育估值为23,390万元，降幅53.22%。公司回复称主要是由于本次未约定其他上市进程、股权转让协议、强制出售等特别条款。公司披露前次增资过程中，协议中关于其他上市进程、股权转让协议、强制出售等特别条款的具体约定，交易双方间是否存在其他利益安排。评估师发表意见。