新潮能源回复上交所监管函：会议召开程序合法合规 信息披露真实准确

　　全景网8月30日讯 近日，有媒体报道，【新潮能源(600777)、股吧】（600777）（股票代码：600777）7月8日披露的董事会决议公告存在虚假披露。上述报道称，公司未经东珺惠尊、国金阳光等股东申请，自行将其列入申请变更承诺的股东中。对此，上交所向新潮能源下发了《监管工作函》，要求新潮能源核实并说明情况。

　　8月27日晚间，新潮能源回复上交所监管工作函称，公司7月7日董事会会议的提议主体、召集、召开程序及相关议案内容符合相关法律、法规的规定，公司不存在自行将相关股东列入申请人的情形，相关信息披露真实、准确、完整。

　　会议提议主体、召开程序与议案内容均合法合规

　　针对外界质疑公司董事会会议召开的各项程序的合规性，新潮能源回复称，公司第十一届董事会第九次（临时）会议于2021年7月7日以通讯表决的方式召开，会议的提议主体、会议召集人和主持人为董事长刘珂先生，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定，董事长认为有必要时，董事会应当召开临时会议。因此，本次会议的提议主体符合法律法规及《公司章程》规定。

　　根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》规定，董事会召开临时董事会会议，通知时限为会议召开前5日内。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知。鉴于本次会议涉及事项紧急，刘珂先生提请豁免本次董事会提前5天通知的时限，经全体董事表决同意豁免。

　　刘珂先生宣布了该次董事会讨论的议题和具体议决事项，与会董事就议题及所述具体事项的方案内容进行了充分的讨论，并就该议题及方案的内容以通讯表决的方式进行表决。

　　此外，会议审议通过了《关于相关主体变更承诺事项的议案》以及《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，同时公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　新潮能源表示，本次会议的提议主体、召集、召开程序及相关议案内容符合相关法律、法规的规定。

　　公司不存在自行将相关股东列入申请人的情形

　　对于外界质疑公司在《关于相关主体变更承诺事项的议案》中存在自行将相关股东列入申请人的情形。新潮能源在回复中表示，上述议案是部分股东提出解除承诺申请后，公司与相关股东经沟通获得确认后形成。

　　虽然公司与相关股东进行了沟通及确认，但考虑到部分股东可能出现撤回申请等反复的情形，因此基于谨慎原则，公司已在提交本次临时股东大会审议的《关于相关主体变更承诺事项的议案》内容里注明：“如出现相关股东不申请解除承诺的，则视为该等股东自愿继续履行现有承诺事项；无论股东大会审议后是否通过本议案，该等股东均将继续履行承诺，不向公司提名董事、监事；不申请解除承诺的，亦不影响对其回避表决的要求。”

　　据了解，宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）分别于2020年4月28日及2020年5月6日出具文件，要求解除（撤销）宁波国金阳光将所持新潮能源股票所对应的提名权、表决权对金志昌盛的授权委托，将自行以新潮能源股东身份行使股东权利。

　　新潮能源分别收到北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）、宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）、上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）等股东的《要求解除承诺的申请函》。

　　另外，上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）、上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人均为上海东珺资产管理有限公司，有限合伙人均为上海珺容资产管理有限公司（上海珺容资产管理有限公司同时系上海东珺资产管理有限公司之全资股东）。公司曾以微信形式向上海珺容资产管理有限公司的相关负责人发出了是否申请解除前述承诺的问询通知，并获得了对方同意的回复。公司披露《第十一届董事会第九次（临时）会议决议公告》后，相关负责人又向公司转发了上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）发出的《不申请解除承诺并要求撤回或更正相关公告的函》，并同时以微信通知的方式要求撤回上海东珺金皓变更承诺的申请。

　　新潮能源表示，综上所述，公司不存在自行将相关股东列入申请人的情形，相关信息披露真实、准确、完整。与此同时，北京京知律师事务所也就监管工作函的相关事项，接受新潮能源的咨询委托，出具了相关法律意见书，认为相关信息披露真实、准确、完整。

　　解除承诺更有利于公司规范治理

　　根据新潮能源此前发布的公告，董事会认为，在浙江犇宝、鼎亮汇通与新潮能源重大资产重组项目过程中，基于维持(不影响或不谋取)刘志臣作为新潮能源时任实际控制人地位之目的，部分股东做出特殊安排：承诺其在持有新潮能源发行股份期间将不向新潮能源提名董事、监事候选人。但新潮能源自2018年6月(2017年年度股东大会)起，公司控制权发生变更，刘志臣已不再是新潮能源的实际控制人，且新潮能源现无实际控制人，上述承诺的履行已无实际必要。因此，鉴于客观环境变化，为更好地维护上市公司权益，经中金君合等股东申请，自议案经股东大会审议通过之日起上述股东有权提名公司董事、监事候选人。

　　公司董事范啸川此前曾表示，由于历史原因，导致公司前50大股东中仅有金志昌盛、绵阳泰合、上海关山等少数几家拥有提名权，同股不同权问题突出，多数股东未能正常行使权利，也间接导致少数股东滥用股东权利，扰乱公司的正常经营秩序，解除承诺更有利于公司规范治理，更好的维护上市公司、广大股民的合法权益。

　　新潮能源披露的2021年中期业绩显示，上半年公司实现归属于上市公司股东的净利润3.03亿元，同比增长200.87%；基本每股收益为0.045元，同比增长200%。与此同时，上半年标准普尔和穆迪均上调了公司的信用评估等级，并给出了“前景稳定”的信用评价。以花旗银行为首的银团为公司提供的循环信贷额度继续保持不变，并且还为公司的资产收购提供了贷款支持，从侧面也证明了外界对公司发展战略和运营能力的认可。