苏宁环球：高溢价因采用资产基础法 未能合理反映交易标的价值

　　8月5日，苏宁环球（000718）股份有限公司回复深交所关注函，主要围绕溢价并购的合理性及关联交易。

　　此前，苏宁环球拟以3.37亿现金收购无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚各100%的股权，转让价格分别为人民币1.3亿元、0.94亿、1.13亿元。

　　资料显示，本次交易评估方法采用收益法和资产基础法，并以收益法结果作为最终评估结论。无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚采用收益法评估后各公司股东全部权益价值分别为13,000万元、9,400万、11,300万元，增值率分别为2,021.18%、3,841.30%、5,097.07%。无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚采用资产基础法的全部股权权益评估值分别为626.40万元、296.94万元、296.61万元。

　　针对高溢价，苏宁环球表示，资产基础法和收益法的估值途径不同资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　资产基础法无法反映医疗专家团队、营销团队、品牌影响力或者已经形成的客户资源等资产或资源的价值在交易标的的医疗专家团队方面，标的企业注重专业人才队伍建设，汇聚医美领域全球顶级专家资源，聚集大陆、港台、韩国等大批国内外知名专家。截止目前，无锡苏亚共拥有医生34名，其中特聘主任医师4名，全职副主任医师1名，特聘副主任医师4名，全职及特聘主治医师8名，全职及特聘执业医师17名；唐山苏亚拥有6名擅长不同领域的医疗美容专家团队，其中整形外科专家3名，无创注射科专家1名，美容皮肤科专家1名，美容中医专家1名，外特聘专家20名；石家庄苏亚拥有擅长不同领域的医疗专家共8名，其中美容外科3名（副主任医师1名、主治医师1名、执业医师1名），微整形无创注射科专家1名（主治医师），美容皮肤科2名（执业医师），美容牙科2名（副主任医师1名，执业医师1名），合作专家4名，另有特聘专家29人。

　　在交易标的营销团队和营销渠道建设方面，交易标的致力于打造专业化运营团队，分工精细化，交易标的的营销团队紧跟当下媒体趋势，开展多元化营销模式，通过线上的广告投放，比如通过大众、新氧等线上电商、信息流平台，获取客源到院，同时兼具线上客服的功能，最大程度地发挥新媒体等媒介网络推广作用。线上的推广模式有利于提升客流量，降低单位获客成本，实现医美业务快速扩张。在交易标的的客户资源方面，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚

　　通过多年的医美领域深耕和经营沉淀，积累了深厚的客户资源。根据企业统计，石家庄苏亚总顾客量超19万人，老顾客逾8万人，消费1万以上VIP顾客近万人。无锡苏亚自2012年开业以来，累计顾客总量达81674，其中成交客户44639。

　　资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，根据账面列示的资产进行评估，而医美行业恰属于轻资产行业，无论是医疗专家团队、营销团队、品牌影响力或者已经形成的客户资源，在资产基础法中都无法量化。

　　收益法从企业获利的角度来阐释企业价值，上述无法在资产基础法中体现的资源或资产，正是企业获利能力的保证，收益法评估结果能够较全面地反映交易标的依托并利用这些资源所形成的整体价值。

　　受医美机构“先付款后消费模式”业务模式影响，标的账面上留存有大量合同负债导致交易标的负债偏多

　　受医美机构业务模式影响，交易标的的客户均为先付款后消费模式，标的账面上留存有大量合同负债，导致交易标的债务率偏高。通过对比交易标的加回合同负债的资产基础法净资产评估值与收益法评估值的差异，可得无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚收益法评估值较加回合同负债的资产基础法净资产评估值分别增值10,873.79万元、7,567.53万元、7,861.07万元，差异率分别为511.42%、412.97%、228.59%，差异率小于收益法评估值较资产基础法净资产评估值增值率。

　　综上所述，由于资产基础法和收益法估值途径不同，资产基础法由于未反映医疗专家团队、营销团队、品牌影响力或者已经形成的客户资源等资产或资源的价值，也未考虑企业未来可以消化的合同负债并非完全是企业实际需要偿付的债务的影响，因此收益法与资产基础法评估值差异较大具有合理性。