7万股东“踩雷”！56亿市值公司两家德国子公司可能失控 去年销售收入24亿元

　　7月23日晚间，市值56亿元的【卓郎智能(600545)、股吧】（600545）公告称，由于两家德国子公司重整保护的结果存在重大不确定性，公司存在子公司失去控制的风险，以及两家德国子公司无法纳入合并报表和潜在的资产减值风险。

　　数据显示，截至3月31日，卓郎智能股东户数为7万户，若两家子公司失去控制，这些股东将“踩雷”。公告显示，两家德国子公司系卓郎智能的全资子公司，其2020年的销售收入约为23.79亿元，其中部分为代公司其他子公司销售产品和内部销售收入。

　　早在7月5日，上交所向卓郎智能下发监管工作函，督促公司妥善处理子公司相关事项，合规履行信息披露义务。涉及对象为上市公司、董事、监事、高管、控股股东及实际控制人。7月23日晚间，卓郎智能回复监管工作函称，公司已经聘请了境内外专业的律师团队协助公司处理子公司重整保护事宜，并积极与德国地方法院和提出重整保护申请的管理董事进行沟通了解其诉求，密切关注重整保护程序的进展情况。

　　两家德国子公司可能失控

　　7月23日晚间，卓郎智能发布公告称，公司6月23日发布了《卓郎智能关于两家德国子公司被申请重整保护的公告》。由于子公司重整保护的结果存在重大不确定性，公司存在子公司失去控制的风险。

　　6月23日，卓郎智能公告称，公司在德国的两家控股子公司Saurer Spinning Solutions GmbH & Co.KG （即卓郎德国纺纱解决方案两合公司，简称“德国两合公司”）及Saurer Spinning Solutions Management GmbH（即卓郎纺纱解决方案管理有限公司，简称“德国卓郎”）的部分管理董事已向当地法院提出重整保护申请，当地法院已受理该申请。上述两家子公司已于6月16日起进入重整保护程序。

　　7月23日晚间，卓郎智能表示，两家德国子公司被申请重整保护是因为其部分管理董事认为未来可能存在流动性风险，主要理由包括根据其自身判断，子公司将无法偿还未来可能到期的约3000万欧元银行借款。

　　卓郎智能认为其申请重整保护的理由需要再商讨。

　　卓郎智能在公告中称，新冠肺炎疫情暴发后，公司无法对子公司实施现场检查，但每两周均会召开电话会议与子公司的管理董事讨论生产经营情况，每6个月要求子公司的管理董事对此期间的生产经营情况向公司董事会进行书面汇报。因此，于重整保护程序前，公司能够对子公司实施有效控制。但两家子公司的部分管理董事申请重整保护事先未通知公司，仅于6月17日申请重整保护后以电子邮件的方式通知了公司此事项。

　　截至今年3月31日，德国两合公司资产总额4.97亿欧元，资产净额1.19亿欧元；德国卓郎资产总额1.8万欧元，资产净额1.6万欧元。两公司均未处于资不抵债的情况，且近期除正常业务往来外，公司与其存在沟通不畅的情况。公司认为其申请重整保护的理由有待商榷，是否存在其他原因公司暂未知悉。因此上述两家子公司可能存在失控的情形。

　　卓郎智能表示，根据德国地方法律规定，重整保护期间，两家子公司为独立运营状态，虽然公司依然拥有其所有权，但无法对其实施有效控制。若重整保护后公司无法重新取得上述两家德国公司的控制权，则上述两子公司将脱离公司控制。

　　存在无法纳入报表和资产减值风险

　　2017年9月，卓郎智能借壳上市。在2020年年报中，卓郎智能称，公司是在全球范围的天然纤维纺织机械领域，少数能够提供开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、络筒机、加捻机、倍捻机及全自动转杯纺纱机的整体解决方案的提供商。

　　去年，卓郎智能业绩并不好看。2020年，卓郎智能实现营业收入48.5亿元，同比下降43.4%；归属于上市公司股东的净利润为亏损5.6亿元。

　　据卓郎智能7月23日晚间公告显示，在重整保护前，上述两家子公司系公司的全资子公司。6月23日，卓郎智能在公告中称，德国两合公司总资产及净资产占公司2020年12月31日合并报表总资产、净资产的比例分别为28.3%、19.6%，营业收入（不含内部交易）占公司2020年度合并报表的比例为34.3%。德国卓郎为管理控股型公司，未从事生产经营。

　　虽然其营业收入占比较大，但上述子公司2020年、2021年1-3月均处于亏损状态。根据德国地方法律规定，在重整保护期间，两家德国子公司的现有债务将暂停偿付，员工的工资由地方政府支付，上述两家子公司的日常生产经营将正常进行。由于重整保护事宜的结果尚不确定，公司目前无法预计重整保护结果对上述子公司未来的影响。

　　7月23日晚间，卓郎智能称，基于目前公司对两家德国子公司拥有所有权，但在德国子公司申请重整保护后，无法对其实施直接有效的控制的现状，假设至2021年8月末公司公告半年报时，该现状未有实质性进展，公司计划在2021年半年报中，将两家德国子公司申请重整保护日前的经营成果纳入合并报表范围，申请重整保护日后的经营成果，包括收入、净利润将不被纳入合并报表范围，报告期末与其相关的净资产将列示于长期股权投资中。截至2021年3月末，两家德国子公司净资产共计约合人民币9.2亿元，公司会结合重整方案，合理评估相关资产潜在的减值风险。