卖企鹅创收“闹剧”收场！上交所详解大连圣亚被*ST缘由

　　想通过卖企鹅创收来避免被*ST？大连圣亚（600593）（600593）的把戏最终未能得逞。7月20日晚间，上交所发文，就大连圣亚股票实施退市风险警示的有关监管情况回答了记者提问。上交所详细解释了大连圣亚卖企鹅“闹剧”的主要监管过程、应当扣除企鹅销售相关营业收入的依据，并对大连圣亚质疑上交所相关工作人员阻扰公司信息披露一事进行了回应。

　　大连圣亚拒不提供证明材料

　　据上交所介绍，在对大连圣亚的现场检查中，公司以商业秘密等为由拒不提供相关证明材料，企鹅销售会计核算相关内部控制的完备性和有效性无法核实。

　　大连圣亚的这场卖企鹅“闹剧”还要从公司发布2020年年报说起。

　　2021年4月30日，大连圣亚披露了2020年年报，公司2020年营业收入为11422万元，扣非后净利润为-8405万元。上交所依据监管职责对公司年度报告进行了审核，发现公司曾分别于2021年1月30日、4月28日和29日3次披露可能被实施退市风险警示的提示公告，明确预计主营业务收入低于1亿元。

　　不难看出，大连圣亚年度报告中披露的营业收入，与前期公告披露的数据存在较大差异，而问题主要集中在第四季度营收较大上。

　　之后在上交所追问下，大连圣亚称，新增收入主要来源于企鹅销售。2020年，公司共销售企鹅52只，其中，44只企鹅销售确认为主营业务收入，共计1876万元；其余8只企鹅销售作为资产处置收益。但公司以前年度财务报告显示，企鹅销售全部计入资产处置损益，未确认为营业收入。因此，公司2020年度企鹅销售的会计处理与以前年度明显不同。

　　上交所表示，为进一步核实情况，联合证监会大连监管局自6月8日起对大连圣亚进行了现场检查。检查中，公司以商业秘密等为由拒不提供相关证明材料，企鹅销售会计核算相关内部控制的完备性和有效性无法核实，且发现部分重要会计凭证和审计底稿存在更改和不一致的情况。

　　应当扣除企鹅销售相关营收

　　在答记者问中，上交所明确表示，大连圣亚应当扣除企鹅销售相关营收。

　　对于应当扣除企鹅销售相关营收的情况，上交所给出了三点解释。一是企鹅销售收入确认依据不充分，对于出售生物资产能否确认收入，现行《企业会计准则》有明确和严格的规定，公司出售的生物资产，属于消耗性生物资产的，可以确认收入；属于生产性生物资产的，不能确认收入。

　　而在现场检查中，大连圣亚拒绝提供区分生产类企鹅和消耗类企鹅的企鹅臂环编码和生物档案等必要资料，未能证明其企鹅销售收入所得确认为营业收入符合《企业会计准则》的收入确认规定。

　　二是公司企鹅销售收入不具备稳定性。大连圣亚提供的数据显示，公司2016-2020年分别销售企鹅40只、30只、15只、4只和52只。其中，2016-2019年公司销售企鹅均作为出售生产性生物资产进了会计核算，未确认销售收入，说明公司销售消耗性企鹅未形成稳定业务模式和规模。2020年公司企鹅销售数量出现大幅增长，直接销售企鹅且作为消耗性企鹅进行会计核算的业务模式能否持续，存在重大不确定性。

　　三是公司年审会计师同样认为应当扣除，明确应当扣除卖企鹅“新增销售收入”1876万元，扣除后大连圣亚主营收入金额为8401万元。

　　独立经济学家王赤坤也对北京商报记者表示，《股票上市规则》中明确规定，在判断上市公司股票是否触及退市风险警示情形时，涉及营业收入指标的，应当扣除与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。

　　工作人员未阻扰大连圣亚信披

　　在这场卖企鹅“闹剧”中，大连圣亚通过“精彩圣亚”微信公众号称，上交所公司监管部门相关工作人员阻扰公司信息披露。对此，上交所也进行了回应。

　　上交所表示，大连圣亚所称相关工作人员阻扰公司信息披露的情况并不属实。2019年以来，大连圣亚信息披露严重失序，存在多项违规情形。为避免公司随意发布公告、干扰投资者正常的投资决策，上交所于2021年2月2日起暂停了大连圣亚适用信息披露直通车业务，其发布的公告须经上交所事前登记并做合规性审核，其合法合规的公告仍可正常发布披露。

　　上交所进而解释，2021年7月15日晚间，大连圣亚提交了5份公告文件，分别为回复上交所问询函的公告、关联交易更正公告、收到上交所工作函的公告，以及董事会决议公告和监事会决议公告。其中，公司提交的董事会决议公告主要包括4项内容，一是质疑年审会计师出具的更正后的收入扣除意见（其中包括上述意见未经公司盖章确认），二是不认可上交所披露未经公司盖章的上述收入扣除意见，三是公司可以多渠道维权，四是建议公司召开专家论证会。

　　经审核，关于第一项、第二项内容，年审会计师出具的更正后的收入扣除意见，是其对于上交所的问询回复，属于应当披露的信息。

　　关于第三项、第四项内容，不属于依照《股票上市规则》应当披露的公告信息。形成审核意见后，上交所公司监管部门相关工作人员随即通过公司业务系统和电话同时向大连圣亚反馈了审核意见，告知公司相关公告经修改后可正常披露。同时，特别向大连圣亚说明，对于不属于信息披露范围的事项，公司可以通过其他合法渠道表达诉求和意见。

　　收到上述反馈意见后，大连圣亚表示当日不再提交董事会决议公告和监事会决议公告，公司当日提交的其他3份公告均正常披露。针对相关问题，北京商报记者致电大连圣亚董秘办公室进行采访，不过电话未有人接听。

　　北京商报记者 董亮 马换换