沙钢股份188亿关联收购被否一字跌停 两券商豪门无功

　　7月8日 证监会上市公司并购重组审核委员会2021年第16次会议于昨日上午召开。会议审核结果显示，江苏沙钢股份（002075）有限公司(简称“沙钢股份”，002075.SZ)发行股份购买资产未获通过。

　　并购重组委给出的审核意见为：申请人未能充分披露标的资产海外政策风险和核心竞争力，盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

　　沙钢股份今日复牌，股价一字跌停。截至发稿，沙钢股份报10.41元，下跌10.03%，总市值229.72亿元。

　　沙钢股份主要从事黑色金属冶炼及压延加工业务，主要产品为汽车用钢、工程机械用钢、铁路用钢、弹簧钢、轴承钢、船用锚链钢、高压锅炉管用钢、管坯钢等，产品主要用于汽车制造、铁路、机车、锅炉、船舶、机械制造业等行业。

　　6月29日，沙钢股份发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%的股权。本次交易作价为188.14亿元。

　　沙钢股份拟向沙钢集团、上海领毅等15名苏州卿峰股东发行股份及支付现金购买资产，其中向除上海蓝新以外的14名股东支付股份对价187.70亿元，发行股份的数量为16.31亿股；向上海蓝新支付现金对价4324.17万元。在沙钢股份2020年利润分配方案实施后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为11.51元/股。

　　苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，其核心资产为其通过全资子公司EJ持有的51%的股权。Global Switch总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商。

　　本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结论，评估基准日为2020年6月30日。根据评估结果，Global Switch 100%股权的收益法评估值为人民币387亿元。Global Switch在评估基准日所有者权益账面值为302.27亿元，评估增值84.73亿元，增值率28.03%。

　　根据评估结果，苏州卿峰100%股权的评估值为189.96亿元。评估基准日后，Global Switch进行了分红，经分红调整后的交易作价为188.14亿元。

　　2019年、2020年，苏州卿峰营业收入分别为31.27亿元、32.47亿元，净利润分别为-44.84亿元、13.50亿元。

　　此外，沙钢股份拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%，募集资金总额不超过2亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。

　　本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，4324.17万元用于支付标的资产现金对价，剩余1.57亿元用于支付本次交易的相关费用。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。

　　本次交易构成上市公司重大资产重组。截至2020年12月31日，上市公司总资产为131.89亿元，苏州卿峰总资产为548.01亿元，占上市公司比重的415.50%；沙钢股份净资产为52.26亿元，苏州卿峰净资产为188.14亿元，占上市公司比重的360.00%。

　　本次交易不构成重组上市。本次交易前，沙钢集团持有公司26.64%股份，为公司控股股东；沈文荣为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东和实控人不变。

　　本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方中，沙钢集团为上市公司的控股股东。此外，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，上海领毅将持有公司到7.83%股份，上海领毅将成为上市公司持股5%以上的股东。皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人，合计将持有公司7.83%股份，合并将成为上市公司持股5%以上的股东。因此，本次交易涉及与上市公司控股股东及持股5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。

　　本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司、中信建投（601066）证券股份有限公司，独立财务顾问律师为上海市方达律师事务所，法律顾问为北京金诚同达律师事务所，审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），审阅机构为天衡会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为中联资产评估集团有限公司。

　　华泰联合证券有限责任公司在独立财务顾问报告中表示，本次交易完成后，随着数据中心资产的注入，上市公司业务范围将从原有的特钢业务扩大到特钢、数据中心双主业，整体资产规模、盈利能力和抗风险能力将得到提高，上市公司企业价值将得到提升。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　中信建投证券在独立财务顾问报告中表示，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：

　　上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

　　（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

　　（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

　　（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（五）中国证监会规定的其他条件。

　　上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显着协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

　　（：蔡情）