并购致股价跌停？长春经开4倍溢价收购案背后 实控人套现近8亿

　　一纸“收购公告”发布，令地产股【长春经开(600215)、股吧】次日股价直奔跌停。

　　6月30日开盘，长春经开（代码：600215）股价直线下挫。当日收盘，长春经开报7.46元/股，跌幅10.01%，牢牢锁定跌停位置，对应市值34.7亿元。

　　此前一天晚上，长春经开披露公告显示，公司拟以支付现金方式收购关联公司美国万丰100%股权，交易对价15.99亿元，交易完成后，美国万丰将成为公司的全资下属公司。根据公告，本次交易的对手方万丰科技系长春经开控股股东万丰锦源的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

　　美国万丰旗下经营实体为美国知名研发生产汽车焊装工业机器人公司Paslin（中文名称：“派斯林”）。因此，长春经开收购的最终目标公司为Paslin。公告显示，截至2020年末，美国万丰的归属于母公司所有者权益合计4808.33万美元，按照汇率约合3.14亿元人民币，本次交易溢价率高达4.09倍。

　　交易还使长春经开承受巨大流动性压力。贝壳财经注意到，今年一季度末，长春经开资产负债率仅为10.27%，交易完成后，长春经开资产负债率将飙涨至69.82%。另外，公司流动比率和速动比率也分别由7.86、4.47倍下降至1.13倍和0.73倍。

　　“左手倒右手”背后

　　实控人借并购套现近8亿元

　　公司同日披露的交易报告书（草案）显示，长春经开原本是一家地产公司，其主要从事房地产开发、基础设施承建、租赁及商品房销售业务。公司前实控人为长春市国资委，2018年3月13日，通过股权转让，公司实控人变更为了陈爱莲，后又变为陈爱莲与吴锦华。陈爱莲与吴锦华为母子关系。

　　贝壳财经注意到，长春经开的收购计划堪称“蛇吞象”。

　　过往公告显示，截至2021年3月末，长春经开归属于母公司所有者权益合计25.19亿元（单位：人民币）。根据此次交易对价15.99亿元计算，本次交易对价相当于公司当前净资产的63.48%。而如果按照长春经开6月30日市值34.7亿元计算，交易对价相当于目前总市值的46.1%。

　　本次交易标的美国万丰，其原本是为收购最终目标公司Paslin（中文名称：“派斯林”）而设立的特殊目的公司，无其他经营业务。Paslin当前也是美国万丰旗下的唯一经营实体。

　　2016年1月5日，美国万丰在美国特拉华州设立。贝壳财经注意到，截至目前，美国万丰由陈爱莲、吴锦华母子二人实际控制，股权穿透后发现，二人共通过直接和间接方式合计持股美国万丰49.01%股份。

　　因此，本次并购实质相当于陈爱莲母子二人买下Paslin后，又将其卖给上市公司，近似于左手倒右手。

　　按照交易计划，长春经开将以现金方式分两次支付交易价款：第一笔自《现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950万元，剩下的79,950万元则自美国万丰资产交割至上市公司名下之日起6个月付完。交易对价合计15.99亿元，按持股比例计算，若不考虑税务问题，陈爱莲母子二人将套现近8亿元。

　　净资产溢价率高达4倍，

　　新增商誉12.85亿元

　　仅从长春经开6月30日股价表现看，市场显然对上述交易行为并不十分认可。从美国万丰的基本面情况来看，其也并非足够理想。

　　美国万丰主要经营实体为Paslin，其主要产品为焊装工业机器人系统，主要应用汽车领域，经营历史至今已有超过80年。公告中称，Paslin在汽车整车及零部件等智能化连接技术解决方案上积累了丰富的焊接工艺和突出的行业口碑。在技术方面，Paslin已深入掌握汽车焊装工业机器人系统的设计、制造、集成以及调试等全面的技术能力。

　　从资产负债表数据上，截至2020年末，美国万丰拥有总资产14.2亿元（单位：人民币），总负债11.06亿元，资产负债率高达77.86%。其中，绝大多数债务为一年内到期的流动负债，约为9.24亿元，占负债总额的83.55%。这部分债务多数为Paslin向East West Bank经营性借款。

　　利润表数据上，2020年，美国万丰实现营业收入1.96亿美元，同比2019年增长18.5%；归属于母公司所有者净利润为758.69万美元，同比增长30.3%，净利润率不到3.9%。另外贝壳财经记者注意到，美国万丰2020年的营业利润为306.5万美元，而2019年，这一指标仅为115.65万美元。

　　现金流数据上，公司2020年末经营活动产生的现金流量净额为4684.3万美元，但由于筹资活动产生的现金流流出等，公司的期末现金及现金等价物余额仅为1121.07万美元，同比2019年末的740.89万美元增长了 380.18万美元。

　　尤其是流动性数据上，美国万丰当前绝大多数债务为一年内到期的流动负债，约为1.41亿美元，占负债总额的83.55%。这部分债务多数为Paslin向East West Bank经营性借款，以及美国万丰在前次收购Paslin时向中国进出口银行申请的并购贷款。

　　贝壳财经记者注意到，由于美国万丰当前债务率颇高，导致其被并表后，长春经开的资产负债率被显着拉升，交易完成后，长春经开资产负债率将飙涨至69.82%。另外，公司流动比率和速动比率也分别由7.86倍、4.47倍下降至1.13倍和0.73倍。

　　另外，收购美国万丰将使长春经开产生大量商誉。美国万丰当前净资产3.14亿元，按交易对价15.99亿计算，溢价率高达4.09倍，且该并购将使长春经开新增高达12.85亿元商誉。

　　万丰科技承诺，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，合计不低于5,440万美元。而一旦某一年业绩承诺未完成，届时商誉减值将不可避免成为公司后续业绩的一大拖累。

　　上市公司曾违规担保被处罚，

　　实控人母子被上交所通报批评

　　本次交易最大赢家无疑为陈爱莲与吴锦华母子，然而值得一提的是，陈爱莲与吴锦华早前曾因上市公司违规为大股东担保受到吉林省证监局和上海证券交易所双双处罚。

　　长春经开此前曾存在为控股股东提供违规担保行为，先后被吉林省证监局和上海证券交易所分别出具警示函和《纪律处分决定书》。

　　据长春经开2020年10月29日公告，2018年9月-2020年2月期间，长春经开以子公司持有的定期存单为质押物为控股股东万丰锦源控股集团有限公司借款提供了多笔担保，累计担保金额9.48亿元，累计质押定期存单9.95亿元。上述担保行为上市公司并未在相关公告中及时公布，按有关规定，吉林省证监局决定对长春经开、万丰锦源、吴锦华、倪伟勇、廖永华、潘笑盈、谭汇泓采取出具警示函的监管措施。

　　长春经开2020年12月16日公告显示，2018年9月29日-2019年10月22日期间，长春经开以质押子公司持有的定期存款的方式，分8笔为控股股东万丰锦源提供借款担保，担保本金合计15.48亿元。上交所做出如下纪律处分决定：对长春经开（集团）股份有限公司和实际控制人暨时任公司董事长兼代行董事会秘书吴锦华、实际控制人暨时任公司董事陈爱莲、时任总经理倪伟勇、时任财务总监廖永华予以通报批评。

　　贝壳财经记者 彭硕 编辑 李薇佳 校对 薛京宁