5月27日 7家公司收函：ST北文被问询片酬成本是否合理 去年亏7.7亿；连续三年财报非标意见 中润资源内控缺陷遭问询

　　5月27日，深交所下发的7篇监管函中，针对账户冻结下发1篇关注函，涉及公司为ST顺利（000606）；针对2020年年报下发6篇问询函，涉及公司为首航高科（002665）、【迪威迅(300167)、股吧】（300167）、ST北文（000802）、华东数控（002248）、维信诺（002387）和中润资源（000506）。详情如下：

　　因部分银行账户被冻结 【ST顺利(000606)、股吧】收关注函

　　5月27日，深交所对ST顺利下发关注函，对公司近期披露的《关于银行账户被冻结的提示性公告》表示关注。

　　ST顺利主要从事互联网企业服务，以“连锁化”和“互联网化”的O2O模式为中小微企业提供综合服务。为企业提供注册、财税服务、投融资等多项服务。同时，线上云端平台的协同共享功能，形成“线上+线下”的企业大数据生态体系，以线上获客，产品展示，实现沟通，线下落地服务的方式。1996年10月在深交所上市。

　　5 月 27 日，ST顺利披露《关于银行账户被冻结的提示性公告》称，ST顺利本部、子公司及孙公司部分银行账户被冻结，冻结资金合计398.74 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 0.97%。深交所对此高度关注。

　　深交所要求ST顺利说明银行账户的设置情况，截至回函日银行账户被冻结的情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型、主要用途、被冻结金额、被冻结日期以及具体原因等），被冻结账户 2020 年收付款金额及占比、流水笔数及占比，被冻结金额占公司银行存 款余额的比例等。

　　同时，ST顺利还需要说明被冻结银行账户是否为公司主要银行账户及理由，是否触及《股票上市规则（2020 年修订）》13.3 条第（二）款规定的情形。此外，ST顺利还需说明银行账户被冻结对公司生产经营活动的影响，以及拟采取的应对措施。

　　【首航高科(002665)、股吧】净利同比下降-1262.39%，实控人股份基本处于质押冻结状态

　　5月27日，深交所对首航高科下发问询函，对公司近期披露的2020年年度报告表示关注。

　　首航高科是从事空冷技术研发和冷却设备制造的企业。主营业务为空冷系统的研发、设计、生产和销售，主导产品是电站空冷系统成套设备，公司客户为华润电力、大唐集团、国电集团、神华集团等。2012年3月在深交所上市。

　　据2020年年报，首航高科实现营业总收入4.4亿，同比下降40.8%；实现归母净利润-8.6亿，上年同期为7419.9万元，同比下降-1262.39%。

　　报告期末，首航高科实际控制人黄文佳、黄卿乐、黄文博合计持有上市公司 437,478,119 股，占公司总股本的比例为 17.23%，基本处于质押冻结状态。

　　2021 年以来，黄文佳、黄卿乐所持股份存在被司法拍卖或券商强平的情形。针对以上事项，深交所要求首航高科说明实际控制人所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日（回购日）等事项以及实际控制人所持股份被冻结的具体原因、最新进展，自查是否及时履行信息披露义务，后续是否存在继续被司法处置的风险，并充分提示相关风险。 此外，首航高科应结合股东最新持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东大会表决情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况，说明认定公司实际控制人的依据是否充分。

　　报告期内，首航高科扣除与主营业务无关后的营业收入为 3.66 亿元，同比减39.98%。2020 年末在手未执行及未执行完毕的空冷订单及光热订单分别为 11.61 亿元、15.88 亿元。对此，深交所要求确认营业收入所涉及的主要空冷项目情况，包括合同签订时间、产品类型、数量、单价、销售收入及营业收入的比重、收入确认时间及依据、回款情况，是否存在跨期确认收入的情形。同时，首航高科需说明未执行完毕的空冷订单及光热订单的具体情况，包括但不限于合同签订时间、金额、履约程度、收入确认情况、结算情况及回款情况等，并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情形、交易对手方的履约能力是否存在重大变化。

　　年报被出具保留意见，迪威迅持续经营能力遭问询

　　5月27日，深交所对迪威迅下发问询函，对公司近期披露的2020年年度报告表示关注。

　　迪威迅承揽智慧城市的总包业务，提供涵盖智慧城市规划设计、部分领域分包、工程施工和服务的综合业务，为各行业应用领域提供全方位城市级智慧化解决方案和大型集成项目实施。承接智慧城市中的智慧政府、平安城市业务，提供全系列产品线及统一集成管理平台，以视讯应用为主，形成集产品制造、设计咨询、建设、运营为一体的业务模式。2011年1月在深交所上市。

　　据2020年年报，迪威迅实现营业总收入2.5亿，同比下降52%；实现归母净利润-1.2亿，上年同期为1781.4万元，未能维持盈利状态。

　　值得注意的是,公司在报告期内被会计师事务所出具了保留意见的审计报告。

　　这并非是迪威迅第一次被出具保留意见。2019年年报显示，年审会计师对应收账款减值计提的充分性、股权收购意向金的可回收性及部分项目成本归集的准确性发表了保留意见。本期年审会计师对上述保留事项的进展进行了说明，但相关事项未消除。

　　迪威迅2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为545.75万元，2020年、2018年扣非后净利润为负，且会计师对迪威迅持续经营能力发表了不确定性的结论。

　　报告期内迪威迅向非金融机构借款期末余额为 4,860 万元，上年期末金额为0元。2020年3月25日，迪威迅向非金融机构借款1,000 万元，借款期限为 1 个月，逾期月息为2.3%，截止审计报告日尚未归还。年审会计师认为这些事项或情况，可能导致对公司持续经营能力产生重大的不确定性。

　　对此，深交所问询迪威迅借款涉及的抵押资产是否存在被处置的风险，若资产被处置是否会影响上市公司正常运营，公司与借款方是否存在关联关系、履行程序及信息披露义务等情况。同时，迪威迅需以列表方式补充说明各项有息负债的具体情况，并结合公司较高的短期借款余额及大股东高比例质押导致公司资金紧张的情形，说明现有资金和近期经营回款是否足以偿付到期债务。此外，深交所要求迪威迅结合前述情况说明是否存在资金紧张、经营困难的情形及对公司持续经营能力的具体影响。

　　【ST北文(000802)、股吧】被问询片酬成本是否合理，去年亏7.7亿

　　5月27日，深交所对ST北文下发问询函，对公司近期披露的2020年年度报告表示关注。

　　ST北文是一家全产业链影视娱乐传媒集团，主营业务已由原有旅游景区业务逐渐转型为影视文化业务，发展成为涵盖电影、电视剧网剧、艺人经纪、综艺、新媒体及旅游文化的全产业链文化集团。影视文化业务主要有电影、电视剧网剧、艺人经纪、综艺、新媒体等业务板块。原有旅游景区业务以潭柘寺、戒台寺、妙峰山等景区为主。1998年1月在深交所上市。

　　值得注意的是，北京文化自5月6日起被实施“其他风险警示”处理，股票简称由“北京文化”变更为“ST北文”。

　　年报显示，ST北文自 2019 年以来持续大幅亏损，其中 2019 年收入 8.55 亿元，净利润为-23.19 亿元；2020 年营业总收入为 4.26 亿元，净利润为-7.70 亿元。

　　面对连续亏损的数据，深交所表示关注，要求ST文化说明持续大幅亏损的主要原因，并说明是否在近两年集中确认成本或资产减值实现“洗大澡”的情况；论证公司持续经营能力是否存在重大不确定性；同时，要求ST文化及年审会计师结合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的具体要求，核查与 2020 年主营业务无关的业务是否扣除充分，是否存在其他应扣除未扣除的情形。此外，要求年审会计师说明 2019 年、2020年的营业成本核算所执行的审计程序，说明 2019 年营业成本畸高的主要原因和合理性。

　　年报显示，ST北文董事兼副总裁张云龙及独立董事王艳无法保证“公司 2020 年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”，公司董事褚建国因工作原因缺席审议本次年报的董事会会议也未委托他人投票表决。对此，深交所要求核实董事张云龙及独立董事王艳作出前述声明的具体原因和依据，是否履行了勤勉尽责的义务，是否在认真审查定期报告基础上出具书面意见，是否存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形以及董事褚建国应说明缺席董事会会议的真实原因，并根据《股票上市规则》第 6.5 条的有关规定，对定期报告的真实、准确和完整发表明确书面意见。

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对ST北文2020 年财务报告出具了带强调事项段的保留意见，所涉事项包括原全资子公司世纪伙伴原法人、董事长娄晓曦涉嫌挪用资金的案件侦查尚未结束，其在任职期间挪用资金的具体数额以及ST北文能追回的资金数额尚 无法确定。ST北文在 2019 年年报中对世纪伙伴的商誉 83,438.36 万元全额计提减值准备，并于 2020 年 4 月 30 日将北京世纪伙伴文化传媒有限公司100%股权转让给北京福义兴达文化发展有限公司，转让对价为人民币 4,800 万元，并对应收世纪伙伴的 32,588.15 万元全额计提坏账准备。

　　对此，深交所要求说明世纪伙伴是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5% 以上股东、历任董监高存在关联关系，是否存在占用上市公司资金或上市公司向其提供财务资助性质款项及违规担保等情形，世纪伙伴是否存在通过业绩造假或利润操纵等实现业绩精准达标等情形，本次出售作价是否公允。

　　此外，年报显示，ST北文资产减值 5.83 亿元，占利润总额的 61.91%，主要原因为影视剧项目减值损失及无形资产减值损失。公司内部控制被出具否定意见的审计意见，主要因ST北文对部分影视剧项目投资缺乏有效管控，对项目合同管理和预算执行未能实施有效监督，导致本期确认大额影视剧资产减值损失且未能确定其他权益工具投资舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）发生减值损失的具体时间，减值金额 36,699.21 万元。

　　问询函显示，近期媒体报道称ST北文2019 年投资拍摄的影视剧《倩女幽魂》存在通过“阴阳合同”向演职人员支付大额片酬的情形，具体方式为同演职人员签署 0.48 亿元的演员聘用合同，并同演职人员关联方签署增资 1.12 亿元的“阴合同”。 深交所高度关注，要求公司自查是否与演职人员的关联方签署了增资协议，并就说明上述增资行为的进展情况；自查被增资主体的背景，包括但不限于股东结构、成立时间、主营业务、人员构成、历次增资情况等， 说明本次增资的主要目的、估值的合理性，是否存在通过增资行为隐形支付大额片酬的情况。同时，说明《倩女幽魂》片酬成本是否合理，是否存在“名为增资、实 为成本”的情况。并说明截至目前影视剧《倩女幽魂》的发行计划和项目进度，是否存在禁止发行或放（播）映的情形，并结合《倩女幽魂》在公司财务报表中的账面价值说明公司是否针对相关情形对存货等财务报表项目计提充分的跌价准备，以及相关情形对公司财务状况可能的影响。

　　扣非净利连续9年为负，华东数控持续经营能力不确定？

　　5月27日，深交所对ST北文下发问询函，对公司近期披露的2020年年度报告表示关注。

　　华东数控主要有新能源高端装备制造、重型精密机床制造及重型精密加工、数控及普通机床、太阳能光伏发电逆变器及电站工程四个业务板块。主导产品有数控龙门导轨磨床系列产品、数控龙门铣镗床系列产品(包含定梁定柱、定梁动柱、动梁定柱、动梁动柱)、数控落地镗铣床系列产品、数控立式车床、数控立、卧加工中心、万能摇臂铣床、平面磨床等系列产品。2008年6月在深交所上市。

　　据2020 年年年报，华东数控实现营业收入 2.1 亿元，同比增长 30.14%，实现归属于上市公司股东的净利润 -8,446.96 万元，同比下降 417.13%；实现归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润-5,031.16 万元， 扣非净利润自 2012 年以来连续为负值。公司 2020 年末未分配利润 -10.63 亿元，归属于上市公司股东净资产 4,841.75 万元，同比下降 63.24%。

　　华东数控2016年至2019年年度报告均被年审会计师出具带强调事项段无保留意见审计报告，强调事项均为对公司华东数控持续经营能力存在重大疑虑。华东数控于 2020 年 7 月 10 日将年审机构变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。大华会计师事务所对华东数控2020 年审计报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　对此，深交所要求华东数控说明扣非净利润连续 9 年为负值的原因是否在报告期消除以及后续持续情况，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性；华东数控需说明报告期变更会计师事务所的具体原因，与前任会计师是否存在重大分歧。同时，要求年审会计师结合导致公司以前年度财务报告被出具带强调事项段审计意见的具体事项，说明该事项在2020 年度的改变或消除情况，在此基础上说明出具标准无保留意见的依据及合理性。

　　年报显示，华东数控认定报告期与主营业务无关的业务收入为 728.22 万元，营业收入扣除后金额 2.03 亿元。深交所要求说明认定与主营业务无关的业务收入的内容和扣除原因，并逐项核查是否存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，如否，对照收入结构说明理由，如是，说明未扣除的原因。

　　维信诺扣非净利连亏，资金使用效率低下？

　　5月27日，深交所对维信诺下发问询函，对公司近期披露的2020年年度报告表示关注。

　　维信诺主要从事大豆及谷物类营养饮品的研发、生产和销售，后经过重大资产重组,公司置出全部食品饮料资产，云谷固安和霸州云谷主要面向金融企业提供信息领域的规划咨询、项目管理、项目开发及运营维护管理服务，为软件和信息技术服务业。目前公司经营范围包括受托资产管理、投资管理等。2010年4月在深交所上市。

　　据2020年年报，维信诺实现营业收入 34.34 亿元，同比增长 27.69%； 归属于母公司股东的净利润2.04 亿元，同比增长 217.93%；扣非后净利润为-7.39 亿元，公司自 2014 年起扣非后净利润均为负值；经营活动产生的现金流量净额为 7.55 亿元，同比减少 37.54%。

　　深交所对上述数据表示关注，要求维信诺说明扣非后净利润连续为负的原因及合理性，以及公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势相背离的原因及合理性。

　　根据年报，维信诺货币资金期末余额为 34.67 亿元，其中 12.11 亿元存在权利受限情形；短期借款、一年内到期的非流动负债等有息 3 负债期末余额合计 50.07 亿元，长期借款 23.47 亿元；报告期产生利息费用 7.08 亿元，利息收入 0.55 亿元。2018 年至 2020 年各期末流动比率分别为 1.39、0.70、0.58，呈现下降趋势。维信诺原控股股东及其一致行动人期末所持股份质押比例为 38.78%。

　　对此，深交所要求维信诺说明公司账面货币资金是否真实存在，权利受限情况的披露是否完整准确，是否存在资金被挪用或占用的情形。公司资金收益率水平的合理性，是否存在资金使用效率低下的情形。同时，问询维信诺是否存在逾期或者违约的情况；如存在，请充分提示风险；并结合目前的融资环境、公司融资渠道和融资能力，以及公司流动资产、现金流量状况等，量化分析公司短期和长期偿债能力。

　　连续三年财报非标意见，中润资源内控缺陷遭问询

　　5月27日，深交所对中润资源下发问询函，对公司近期披露的2020年年度报告表示关注。

　　中润资源主要从事矿产开发与房地产业投资。公司自2009年开始进入矿业开发领域，投资开发的矿种以贵金属(金、银等)、有色金属为主。1993年3月在深交所上市。

　　据2020年年报，中润资源实现营业总收入4.3亿，同比下降17.5%；实现归母净利润-4.9亿，上年同期为-1820.5万元，亏损幅度扩大。中润资源近四年净利润分别为-4.49亿元、0.42亿元、-0.18亿元、 -4.93 亿元，扣除非经常性损益后归母净利润分别为-4.32 亿元、-1.99 亿元、-1.77 亿元、-4.62 亿元。 对于上述数据，深交所要求年审会计师说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出重大经营亏损等对持续经营能力产生重大疑虑的事项，审计过程中 是否审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响，详细说明在评估上市公司持续经营假设时履行的审计程序。此外，中润资源需说明是否实质触及深交所《股票上市规则（2020 年 修订）》第 13.3 条第（六）款应实施其他风险警示的情形。

　　2019 年度，因李晓明及佩思国际债权相关事项中润资源认定内部控制存在 2 个重大缺陷，年审会计师出具内部控制否定意见。 2020 年度，中润资源认为不存在内部控制重大缺陷，年审会计师出具内部控制标准无保留意见。

　　与此同时，中润资源年报被出具带强调事项段保留意见。因未提供 2019 年 12 月 31 日应收李晓明及佩思国际债权可收回性充分、适当的资料和信息，导致审计机构无法对该债权的期初余额及 2020 年度确认的预期信用损失是否应调整计入以前年度获取充分、适当的审计证据。

　　值得注意的是，因同样事项，中润资源已连续3年被出具非标意见。此外，2020年12月，中润资源因担保事项未按规定履行董事会或股东大会审议程序和履行信息披露义务，收证监会山东监管局警示函。