并购重组并非上市公司救命稻草

　　■ 财经人士 曹中铭

　　日前，有影视借壳第一股之称的长城影视被深交所摘牌，也终结了其上市地位。这距离其2014年借壳江苏宏宝，仅仅只有七年时间。多年前，并购重组在众多质地一般、业绩平平的上市公司中非常盛行，许多上市公司也希望借助于并购重组实现咸鱼翻身，但铁的事实说明，并购重组并非上市公司的救命稻草。

　　长城影视之所以退市，主要是触及了面值退市的条款。根据规定，上市公司股价如果连续20个交易日收盘价低于面值的，将会强制退市。由于2020年12月31日至2021年1月28日，长城影视收盘价连续20个交易日均低于1元。2021年3月12日，深交所决定终止其股票上市。

　　事实上，在长城影视面值退市的背后，是其营收的持续缩水，以及净利润连年亏损。比如2018年长城影视实现营收 14.47 亿元，2019年大幅下滑至4.91亿元，2020年进一步下降至1.61亿元；净利润方面，2018年长城影视亏损4.14亿元，2019年巨亏9.45亿元，2020年再亏2.5亿元。

　　江苏宏宝在长城影视借壳之前，因筹划重大资产重组事项，其股价曾有不俗的表现。2013年4月16日江苏宏宝股价最低下探4.67元，此后其股价便开始了上涨之旅。在并购重组利好消息刺激下，2014年1月23日，该股股价曾上摸33.65元，短短的9个月时间，股价涨幅超过6倍，也成为其时不折不扣的大牛股。

　　但辉煌过后往往意味着落寞。自2015年开始，长城影响的股价便开始持续下跌。5月6日收盘价为0.31元。与最高价相比，跌幅超过99%，其投资者亏损严重。

　　其实，上市公司欲通过并购重组盘活资产，增收创利的初衷本无可厚非，但问题在于，理想很丰满，而现实往往很骨感。而类似的例子则不胜枚举。

　　比如近日冯小刚赔偿华谊兄弟（300027）1.68亿元的消息就颇受市场关注。2015年华谊兄弟曾以10.5亿元获得冯小刚创立的浙江东阳美拉司70%股权，其时东阳美拉资产总额仅为1.36万元，负债总额为1.91万元。基于此，华谊兄弟和冯小刚签订了一份长达五年的对赌协议：2016年至2020年，东阳美拉承诺每年税后净利润不低于1亿元，且每年增长15%，若无法完成目标，冯小刚将以现金补足差额。对赌期间，由于2018年未完成承诺，冯小刚曾支付上市公司0.67亿元。算上此次的1.68亿元，冯小刚累计赔偿上市公司2.35亿元。因此，冯小刚五年“净赚”8亿多元。

　　除了收购冯小刚的公司外，华谊兄弟还曾以巨资收购其他明星公司。但是，上市公司在花费巨资后，不仅业绩没有提升，反而因高溢价并购产生出高商誉，并对其业绩产生巨大的负面影响。而且，巨资收购行为，也对上市公司现金流等多方面产生了影响。华谊兄弟“落魄”到如今的地步，除了影响行业近年来不景气外，巨资收购同样难辞其咎。

　　并购重组是资本市场永恒的主题，但并购重组也催生出多方面的问题。比如高估值、高溢价、高商誉的“三高”并购，曾重创多家上市公司的业绩，在引发上市公司股价下跌的同时，也导致投资者亏损严重。

　　如果说长城影视、华谊兄弟只是近些年并购重组案例的话，实际上类似现象在此前也曾出现过。比如当年的黑龙股份，因业绩不佳。股价同样出现持续下跌的一幕，最低曾下探至0.35元（前复权），国中水务（600187）借壳后，股价曾经也有所表现。但2016年以来，该股基本保持微利状态，股价亦是不断走低。这些生动的例子，其实已经说明，上市公司欲借助并购重组做大做强，或许只是一厢情愿。而近几年来，上市公司并购重组出现降温，市场关注度下降，显然也与并购重组所产生的结果密切相关。

　　因此，对于上市公司而言，通过提升公司治理水平，完善内控机制，加强管理，做大做优主业才是立于不败之地根本，而并购重组也绝非“拯救”上市公司的“灵丹妙药”。