上市不到1年即发退市预警！西域旅游“买套式并购”藏着多少利益疑云

　　上市还没满一年的【西域旅游(300859)、股吧】（300859）4月27日被资本市场关了禁闭，实施退市风险警示停牌一天。它也因此创下了A股上市后最快被“ST”的纪录。

　　被关小黑屋的西域旅游，系触碰了“净利润为负值且营业收入低于1亿元”的退市新规财务指标红线。

　　面对业绩变脸，公司将问题抛给疫情，但为何同业大多均能在疫情后涅盘重生，唯独西域旅游惨淡沦陷？

　　记者梳理西域旅游公告发现更多蹊跷之处：上市前夕曾突击收购一宗旅游资产，且在明知该资产业绩大幅下滑、同业竞争激烈、前景堪忧的背景下，公司仍大手笔收购，背后动机耐人寻味。

　　时至今日，西域旅游并未吸取前车之鉴，停下并购的脚步。2021年3月初，公司又披露拟成立文旅创投基金，进一步并购旅游资产。巨大保壳压力下，公司未来前景难料。

　　蹊跷的并购

　　西域旅游2020年8月6日上市，不到1年就因触发退市新规“披星戴帽”。公司将此归因于疫情，可是在2020年7月披露的招股书中，西域旅游还曾表示“预计2020年不会亏损”。

　　如今，西域旅游转眼就推翻自己的预测。2020年报显示，全年公司累计接待游客人次同比下降81%,营业收入5118.71万元，同比下降78.76%；净利润亏损4325.66万元,同比减少158.81%。

　　除却主业不振，西域旅游的并购行为，是导致此次亏损的重要原因之一。

　　查阅此前资料，2019年12月，在上市前夕，公司大手笔突击收购火焰山（以下称“老火焰山”）36.22%股份，成为老火焰山第一大股东。

　　老火焰山并购情况

　　据查，西域旅游对于老火焰山的收购分两步，均发生在2019年12月，两次交易的股权比例分别为33.33%、2.89%，交易总价超过5500万元。

　　当时并购交易对手是谁？

　　其中份额较小的这次收购，西域旅游的交易对手为自然人芈邵军，交易对价为503.86万元。记者查阅公告发现，老火焰山当时的净资产规模仅3076.23万元，但公司给其的评估法选择按收益法进行评估，股东全部权益价值为15,003.69万元，彼时老火焰山业绩已经开始下滑，2019年，老火焰山净利润仅为669.05万元。

　　另一起股权转让，新疆吐鲁番光明电力总公司是西域旅游的交易对手，股权转让价格为4999.02万元，天眼查显示公司的股权穿透图如下：

　　新旧“火焰山”

　　老火焰山的经营情况如何？

　　财务数据显示，老火焰山近年来的经营十分惨淡。2018年，早在西域旅游收购前，其经营颓势就已显现，往后两年更是断崖式下滑。

　　公司在2018年就披露了净利润同比下降，2019年、2020年净利润下滑幅度进一步加大，分别达46.92%、163.44%。2020年最新财务数据显示，火焰山营收仅123.40万元，同比下滑93.60%，归母净利润亏损424.46万元，同比下滑163.44%。

　　记者采访获悉，2019年是新疆旅游业大年，绝大多数新疆旅企赚得盆满钵满。而对于业绩下滑加速，老火焰山则解释称，主要是景区隔壁新增一处同类景区，为了减少客源流失，公司被迫对门票打折、转赠，这才导致 2019 年旅游接待人数较上年有所增加的情况下，营业收入下降。

　　这个同类景区即杉杉集团旗下的新火焰山。新火焰山自2017年9月试营业。

　　实际情况是怎样的？

　　据记者调查，这两个景区确实是“门挨门”，相距不到200米，走在岔路口，向左还是向右眼里写的全是迷茫。

　　新疆当地一家知名旅行社负责人向记者表示：“老火焰山的市场反应能力十分迟钝，销售政策、票价执行基本是被同行逼着走，跟不上节奏，旅行社与其合作的态度也相对冷淡。” 该人士进一步分析，老火焰山收入结构颇为单一，风险相对较大，难以为继。

　　据悉，免收门票，吸引更多的游客上门，再通过拓展景区综合消费结构，从而提升综合收益已成为国内知名景区成熟的运作模式。

　　新疆一位资深旅企高管也秉持此种经营模式，他表示：“老火焰山若要逐步解决营收单纯依赖门票的问题，拓展景区内二次、三次消费乃不二之选。”

　　遗憾的是，老火焰山早在2003年就投资开发并运营至今，继续拓展的地理空间已经非常有限，此外智慧景区建设、数字化景区建设、增设体验性新项目等升级项目进展也十分缓慢。

　　同区的新火焰山景区比老火焰山景区晚开发10多年，规划面积大很多，并且在规划前置，在智慧景区等领域不断赋能升级，提升游客体验，拓展更新景区内消费场景。

　　断崖下滑的财务数据，日益激烈的同业竞争，动作迟缓的经营转型，老火焰山的未来恐将更为黯淡。然而，西域旅游似乎对所有上述问题都熟视无睹，并在上市后坚持表示：“面对不断升级的旅游消费趋势，西域旅游积极延伸旅游产业链，多措并举吸收整合有效旅游资源，通过系列并购，进一步扩大了景区资源储备，并创新旅游产品和业务模式，在不断提高服务范围和水平的同时增强品牌竞争力。”

　　老火焰山作为一个具有巨大风险的旅游资产，而身处本地的西域旅游不可能不知。该笔收购的背后，是投资能力的低下，还是暗藏利益玄机？

　　一位接近公司的人士表示，西域旅游正试图通过资本运作来保壳。

　　西域旅游2021年3月初公告，拟合作设立总规模10亿元的文旅基金，主要投向疆内外优质旅游资源的并购、重组、开发、运营、提质、改造，以及参与旅游业上市公司定向增发等业务。