本立科技招股书和环评存差异：募投项目是医药中间体还是农药中间体

　　本报记者 徐超 杭州报道

　　因对环保监管的趋紧，涉及“高耗能、高排放”的C26行业（化学原料和化学制品制造业）的拟上市企业目前IPO审理被暂缓，多家拟创业板上市企业过会后至今尚未被注册，并被要求进一步补充材料。2021年1月6日已经过会的浙江本立科技股份有限公司（下称“本立科技”），于2月4日接到深交所是否属于高耗能、高排放企业的专项落实问询函。2月18日，本立科技就审核补充意见落实函做了最新回复，但至今还没有是否注册的进一步消息。

　　《华夏时报》记者注意到，本立科技招股书中披露的募投项目涉及的产品是医药中间体，部分是农药中间体。但募投项目对应的2014年到2018年的三份环评报告，对于募投项目涉及的产品的属性描述，从最开始不涉及医药中间体到最后明确指出是医药中间体，存在一个变化过程。而在2020年12月18日披露的对深交所审核意见的回复中，关于“发行人本次募集资金投资项目新增产品的市场空间”多提到用于农药中间体。

　　有浙江当地的上市药企高管向《华夏时报》记者表示，虽然是同一化学物质，中间的（化学）反应是一样的，但农药中间体相较医药中间体可能体量更大，产生的污染物更多，在环评上的标准是不一样的。

　　那么，本立科技在招股书中对募投项目的披露，和环评中以及回复中关于募投项目的披露，以哪一方为准？本立科技IPO的募投项目，究竟是医药中间体还是农药中间体？或者谁占的比重更多、更为主要？《华夏时报》记者根据招股书披露的联系邮箱发去采访邮件，未获回复。

　　募投项目扩建

　　根据招股书披露，本立科技本次发行募集资金建设项目，分别为“基于一氧化碳羰基化反应技术平台的N,N-二甲氨基丙烯酸乙酯（下称“801产品”）扩产及DDTA、EETA建设项目”、“基于四氯化碳傅克反应技术平台的2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯（简称“1201产品”）扩产及TBBC、TMBC建设项目”和“研发中心建设项目” 。

　　在台州市环境科学设计研究院于2014年1月编写的《浙江本立化工有限公司年产10000吨2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯、12000吨N,N-二甲氨基丙烯酸乙酯、200吨2-甲基丙烯酸异氰基乙酯、200吨2,4-二氨基苯氧乙醇盐酸盐及联产14700吨精制盐酸建设项目环境影响报告书（简写本）》（招股书披露的台环建[2014]7号环评）中，对801产品的用途描述为“重要的有机合成新材料的原料，可用于生产高性能的功能高分子新电子产品、光电子产品等领域”；对1201产品的用途描述为“合成高性能功能高分子新材料聚芳酮的基本原料，聚芳酮早期开发的是作为一种重要的战略国防军工材料应用于航空航天等军事领域，近年来已逐渐大量应用于电器、电子、机械、液晶、汽车工业等民用领域，具有极其广阔的发展前景”。未明确是医药中间体还是农药中间体。

　　台州市环境科学设计研究院于2016年2月编写的《年产14600吨胺化物、12000吨N,N-二甲氨基丙烯酸乙酯技改项目环境影响报告书（报批稿）》（招股书披露的台环建[2016]2号环评）中，对801产品的描述增加了可作为医药中间体的表述。

　　在浙江泰诚环保环境科技有限公司于2018年7月编写的《年产2000吨胺化物I、1700吨NFB、1000吨TMC等产品项目环境影响报告书（公示稿）》（招股书披露的台环建[2018]29号环评）中，提到项目是医药中间体合成项目。

　　本立科技主要从事医药中间体、农药中间体、新材料中间体的研发、生产和销售。2021年2月在回复深交所的审核中心补充意见落实函中说明，属于高耗能高排放行业。

　　中间体定性决定环保审批？

　　本立科技在2020年12月16日对深交所的《关于浙江本立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》中，关于“发行人本次募集资金投资项目新增产品的市场空间”提到，“本次募集资金投资项目建成后，DDTA和EETA各形成年产1000 吨产能。在农药领域，DDTA和EETA目前用量约400-800吨”，“在医药领域，DDTA和EETA目前用量约100吨”。“本次募集资金投资项目建成后，TBBC形成年产800吨产能和TMBC形成年产1600吨产能。TBBC主要用于阿伏苯宗、杀螨剂，预期市场容量3000吨；TMBC主要应用于有机磷系光引发剂TPO系列产品，预期市场用量7400吨。”

　　从回复可见，本立科技此次募投项目主要用于农药中间体。在招股书中关于募投项目的表述，是先做医药中间体，再拓展到农药中间体。具体表述为“除医药中间体的应用外，公司还将801产品的应用拓展到农药中间体领域，并利用三大技术平台，成功研发部分农药中间体和新材料中间体的新生产工艺，替代和改造传统工艺，开始进入农药杀菌剂、杀虫剂、除草剂以及新材料的光引发剂、医药头孢等领域，产品和技术应用领域逐渐扩大。”

　　根据招股书的披露和环评的表述，是否说明本立科技原先是做医药中间体，今后将拓展到农药中间体？那么之前是否已经有在做农药中间体？上海汉联律师事务所宋一欣律师在接受《华夏时报》记者采访时表示，如果环评已经有明确而招股书没有披露的话，涉嫌违反信披规则；如果环评是晚于招股书的话，企业应该补充公告。

　　有浙江上市药企的高管告诉《华夏时报》记者，医药中间体和农药中间体在工艺上没有本质差别，“好比不同的菜，用油、调料有差异，但都是同一口锅出来的。”至于为何要明确是医药中间体还是农药中间体，对方说，这和当地关于化工高耗能企业的定位规划有关，有些地方明确只能批准入驻某一类的化工企业，那么此外的环评就无法审批通过。

　　《华夏时报》记者查到一份2017年12月浙江省化学原料药基地临海园区管理委员会发布的《浙江省化学原料药基地北区(临海区块)总体规划修编环境影响评价报告书补充材料》，根据规划，本立厂区属于原料药产业及配套区，在这一区域内，“农药制造（新建农药原药及中间体项目）”属于禁止准入类，“原料药及中间体以外行业”“一切非医化行业”属于限制准入类。

　　在入驻浙江省化学原料药基地临海园区后，浙江泰诚环保环境科技有限公司于2018年7月为本立科技编写的《年产2000吨胺化物I、1700吨NFB、1000吨TMC等产品项目环境影响报告书（公示稿）》（招股书披露的台环建[2018]29号环评）中，提到“本次项目为医药中间体合成项目，符合园区整体发展规划要求，工艺和生产装备符合清洁生产要求。”

　　敏感性物料是否取得配额？

　　招股书披露，本立科技募投项目所涉及的801产品，在生产过程中需使用二甲胺，1201产品、TMBC及TBBC在生产过程中需使用四氯化碳。根据《关于印发台州市医药产业环境准入指导意见的通知》（台政办发〔2015〕1号）规定，四氯化碳属一类敏感性物料，二甲胺属于二类敏感性物料，“不能证明使用合理性且残留量不能控制在规定的范围内，禁止审批使用I类敏感物料的产品，限制审批使用II类敏感物料的产品”。本立科技在环评中将所有产品含混为医药中间体，是否是为规避禁止审批和限制审批？

　　招股书还披露，本立科技于2014年2月8日取得《关于浙江本立化工有限公司申请核准四氯化碳作为原料使用的复函》（环防函「2014」4 号），可采购一类敏感性物料四氯化碳，但仅限于生产2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯，即1201产品的生产。根据环保部最新披露的《关于2021年度四氯化碳原料用途使用企业备案情况的公告》，本立科技2021年度四氯化碳使用范围未发生改变，TBBC及TMBC产品生产所需要的四氯化碳配额尚未取得。

　　根据《中华人民共和国大气污染防治法》和《消耗臭氧层物质管理条例》的有关规定，消耗臭氧层物质的生产、使用单位，应当依照本条例的规定申请领取生产或者使用配额许可证。同时规定，消耗臭氧层物质的生产单位不得超出生产配额许可证规定的品种、数量、期限生产消耗臭氧层物质，不得超出生产配额许可证规定的用途生产、销售消耗臭氧层物质。

　　2006年2月14日原环保总局下发的《关于严格控制新（扩）建项目使用四氯化碳的补充通知》（环办［2006］15号）中明确，“按照《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》的规定，我国承诺在2009年年底之前淘汰所有作为加工助剂的四氯化碳。”“自本通知发布之日起，各地不得新建、扩建或改建任何使用四氯化碳作为加工助剂的生产装置（线）。”“自本通知发布之日起，使用四氯化碳作为原料生产非消耗臭氧层物质的生产装置（线）建设项目，应先经我局核准并核发四氯化碳原料使用配额许可证后，各级环保部门方可受理该类项目环境影响评价报告书（表）”。

　　可见，2006年开始，我国即对四氯化碳的使用进行了严格控制，那么此次募投的TBBC及TMBC是否属于新建或扩建项目？是否取得了环保部的备案？本立科技未回应记者采访，这些问题目前尚不得而知。

　　：徐芸茜 主编：公培佳