通策医疗及股东信披违规 董事长吕建明等遭监管关注

　　互联网北京4月15日讯 上海证券交易所网站日前发布关于对通策医疗（600763）股份有限公司、控股股东浙江通策控股集团有限公司及有关责任人予以监管关注的决定（上证公监函〔2021〕0033号）。经查明，2016年5月24日，通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”，600763.SH）披露公告称，为防范及解决未来可能产生的公司与控股股东浙江通策控股集团有限公司下属子公司杭州海骏科技有限公司（以下简称“海骏科技”）之间的潜在同业竞争，公司与海骏科技形成相关方案，即海骏科技在36个月内将其持有的杭州一牙数字口腔有限公司与江苏存济网络医院有限公司（以下简称标的公司）100%的股权转让给公司或与公司无关联关系的第三方。

　　2019年5月24日，承诺履行期限届满，由于标的公司经营情况不及预期，海骏科技未能将标的公司转让予公司或与公司无关联的第三方。2020年11月3日，公司披露称，经董事审议通过，关于防范及解决与海骏科技同业竞争的相关承诺延期五年，即2024年5月22日前，海骏科技将其持有的标的公司股权转让给公司或与公司无关联关系的第三方。2020年3月26日，相关承诺延期事项已经股东大会审议通过。

　　公司与控股股东下属子公司约定的有关防范并解决潜在同业竞争的承诺，涉及公司经营发展与业务安排等事项，可能对投资者决策产生较大影响。相关承诺方应当按照约定如期履行承诺事项，并就完成情况及时履行信息披露义务，无法按期履行，确需延期的，应当根据相关规定在承诺期限届满前及时履行相关审议程序与信息披露义务。

　　公司与控股股东下属子公司之间有关解决潜在同业竞争的承诺于2019年5月24日履行期限届满，但迟至2020年10月21日才披露承诺未能如期履行的情况。2020年11月3日，公司披露承诺延期事项，并于2021年3月26日方经股东大会审议通过。承诺延期未及时履行审议程序与信息披露义务。

　　综上，公司、控股股东的行为违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.23条、第11.12.1条等有关规定。时任董事长吕建明作为公司负责人与信息披露第一责任人，时任董事会秘书张华作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：对通策医疗股份有限公司、控股股东浙江通策控股集团有限公司、公司时任董事长吕建明、时任董事会秘书张华予以监管关注。

　　通策医疗股份有限公司（股票代码：600763.SH）是一家以医疗服务为主营业务的主板上市公司。公司目前拥有多家口腔医疗、健康生殖医疗机构，致力于成为中国领先的综合医疗平台。杭州宝群实业集团有限公司为第一大股东，持股33.75%；杭州宝群实业集团有限公司为浙江通策控股集团有限公司全资子公司。

　　吕建明自2016年12月30日至今担任通策医疗董事长兼公司董事。吕建明持有浙江通策控股集团有限公司78.05%股份，为浙江通策控股集团有限公司实际控制人、董事长兼总经理。

　　张华2017年12月21日至今担任通策医疗董事会秘书。

　　2020年11月3日，通策医疗发布关于杭州海骏科技有限公司防范/解决潜在同业竞争方案的补充公告。通策医疗股份有限公司于2016年5月21日公告了《通策医疗投资股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》，终止了对于杭州海骏科技有限公司（简称“海骏科技”）股权收购，当时海骏科技持有杭州一牙数字口腔有限公司（简称“一牙口腔”）100%股权、江苏存济网络医院有限公司（简称“存济医院”）100%股权、上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司（简称“上海三叶”）38.75%股权。对于收购三叶儿童口腔业务承诺已经履行，潜在同业竞争已消除。

　　公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过《通策医疗股份有限公司关于杭州海骏科技有限公司部分变更防范/解决潜在同业竞争方案的议案》（详见2020-035号公告）。为更好保护上市公司及中小股东利益，彻底解决同业竞争风险，对原承诺期限延期五年。2024年5月22日前，海骏科技将其持有一牙口腔的股权转让给上市公司或与上市公司无关联第三方。2024年5月22日前，海骏科技将其持有存济医院的股权转让给上市公司或与上市公司无关联第三方。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.23条规定：上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

　　（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

　　（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

　　（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

　　（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

　　（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

　　（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第11.12.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所网站披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。

　　公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条规定：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

　　（一）要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；

　　（二）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；

　　（三）发出各种通知和函件等；

　　（四）约见有关人员；

　　（五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；

　　（六）向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　（七）向相关主管部门出具监管建议函；

　　（八）其他监管措施。

　　公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公监函〔2021〕0033号

　　关于对通策医疗股份有限公司、控股股东浙江通策控股集团有限公司及有关责任人予以监管关注的决定

　　当事人：

　　通策医疗股份有限公司，A股证券简称：通策医疗，A股证券代码：600763；

　　浙江通策控股集团有限公司，通策医疗股份有限公司控股股东；

　　吕建明，时任通策医疗股份有限公司董事长；

　　张华，时任通策医疗股份有限公司董事会秘书。

　　经查明，2016年5月24日，通策医疗股份有限公司（以下简称通策医疗或公司）披露公告称，为防范及解决未来可能产生的公司与控股股东浙江通策控股集团有限公司下属子公司杭州海骏科技有限公司（以下简称海骏科技）之间的潜在同业竞争，公司与海骏科技形成相关方案，即海骏科技在36个月内将其持有的杭州一牙数字口腔有限公司与江苏存济网络医院有限公司（以下简称标的公司）100%的股权转让给公司或与公司无关联关系的第三方。2019年5月24日，承诺履行期限届满，由于标的公司经营情况不及预期，海骏科技未能将标的公司转让予公司或与公司无关联的第三方。2020年11月3日，公司披露称，经董事审议通过，关于防范及解决与海骏科技同业竞争的相关承诺延期五年，即2024年5月22日前，海骏科技将其持有的标的公司股权转让给公司或与公司无关联关系的第三方。2020年3月26日，相关承诺延期事项已经股东大会审议通过。

　　公司与控股股东下属子公司约定的有关防范并解决潜在同业竞争的承诺，涉及公司经营发展与业务安排等事项，可能对投资者决策产生较大影响。相关承诺方应当按照约定如期履行承诺事项，并就完成情况及时履行信息披露义务，无法按期履行，确需延期的，应当根据相关规定在承诺期限届满前及时履行相关审议程序与信息披露义务。公司与控股股东下属子公司之间有关解决潜在同业竞争的承诺于2019年5月24日履行期限届满，但迟至2020年10月21日才披露承诺未能如期履行的情况。2020年11月3日，公司披露承诺延期事项，并于2021年3月26日方经股东大会审议通过。承诺延期未及时履行审议程序与信息披露义务。

　　综上，公司、控股股东的行为违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《上海证券交易所股票上市规则》》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.23条、第11.12.1条等有关规定。时任董事长吕建明作为公司负责人与信息披露第一责任人，时任董事会秘书张华作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对通策医疗股份有限公司、控股股东浙江通策控股集团有限公司、公司时任董事长吕建明、时任董事会秘书张华予以监管关注。

　　上市公司股东应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，履行应尽义务，自觉维护证券市场秩序，规范运作，认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二〇二一年四月十四日

　　（：徐自立）