ST威龙回复上交所询函 披露兴龙合作社以物抵债商业合理性

　　财经网产经讯 4月14日晚间，【ST威龙(603779)、股吧】（603779）发布公告，回复上海证券交易所《关于ST威龙原控股股东通过以物抵债方式解决违规担保有关事项的问询函》。

　　相关披露内容如下：

　　一、公告显示，因公司前控股股东王珍海为龙口市兴龙葡萄专业合作社（以下简称兴龙合作社）等三家公司违规担保，担保金额合计人民币25,068万元，兴龙合作社自愿以其持有的3,195.05 亩葡萄园通过以物抵债的方式代替王珍海赔偿对上市公司造成的损失。请公司核实并补充披露：（1）根据前控股股东违规担保情况及目前法院的判决结果，本次通过以物抵债的方式是否可以足额抵偿上市公司因违规担保所受的损失；（2）本次交易各方是否履行了必要且合规的决策程序；（3）兴龙合作社决策结果是否不可撤销，核实是否存在其他未披露的协议安排；（4）结合违规担保形成的原因、原控股股东的偿还能力 以及本次交易各方的情况，具体说明本次通过物抵债的方式解决违规担保的原因及商业合理性。

　　回复：

　　（1）公司前控股股东王珍海先生在担任公司董事长期间未履行内部决策程序，擅自以上市公司名义对外提供担保，涉案金额本金合计25，068万元。 截至2021年4月6日，法院已对涉案本金21,678万元的违规担保作出生效判决，分别判决上市公司承担20%或30%的责任，经测算，公司合计承担5,383万元（含截至2021年4月30日的利息及罚息、诉讼费）。（具体诉讼事项请详见公司在上海证券交易所网站披露的编号为2020-082号、2020-083号、2021-022号公告）。另外，违规担保涉及本金金额3,390万元尚未进入诉讼程序，上述依据生效判决承担的责任金额与尚未进入诉讼程序的违规担保本金金额合计8,773万元。

　　兴龙合作社以其持有的3,195.05亩葡萄园通过“以物抵债”方式代王珍海先生向公司偿还公司因上述违规担保应承担损失。上述葡萄园经坤信国际资产评估（山东）集团有限公司评估，价值8,775万元，足以抵偿上市公司因违规担保可能所受的损失8,773万元。

　　（2）兴龙合作社已于2021年3月18日召开了成员大会，三分之二以上成 员参加会议，参会成员一致同意同上市公司、王珍海签订《以物抵债三方协 议》。上市公司于2021年4月8日召开第五届董事会第四次临时会议和第五届 监事会第三次临时会议，审议通过了《关于原控股股东股东以物抵债解决违规 担保事项的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，公司定于2021年4月23日召开公司2021年第二次临时股东大会审议上述议案。本次交易各方均履行了必要而且合规的决策程序。

　　（3）兴龙合作社的最高权力机构为成员大会，上述议案已经该成员大会审议通过，兴龙合作社承诺上述决议不可撤销。经核查，公司与兴龙合作社、王珍海先生之间不存在任何其他未披露的协议安排。

　　（4）本次通过以物抵债方式解决违规担保是公司、前控股股东充分协商并考虑其目前实际偿付能力的结果，一是原控股股东目前已资不抵债，自身已无力赔偿公司因违规担保可能遭受的损失且无法筹措现金赔偿公司因违规担保可能遭受的损失；二是本次拟以物抵债的兴龙合作社的葡萄园与公司业务存在协同性，公司常年租赁兴龙合作社的酒堡用于葡萄酒的储存，上述葡萄园位于酒堡周边，2021年公司计划开展消费者体验活动以带动消费，将酒堡附近的葡萄园纳入上市公司体系内，有利于公司向前来实地考察的投资者、经销商及消费者展示葡萄酒产业从种植、生产、酿造、储藏、到销售的完整产业链条情况，有助于提升消费者的体验感；三是公司计划将上述葡萄园的葡萄作为鲜食葡萄使用，并将其定位在中高端群体消费，与公司多来年持续打造的威龙有机葡萄酒中高端的品牌定位相吻合，消费群体可以实现共通，最终实现产品销售有机结合、渠道互通有无的销售模式，来提高公司的销售能力和销售收入；四是解决违规担保最终目的是为了维护公司整体利益和保护中小投资者利益，解决违规担保，以免让上市公司和中小投资者受到二次伤害。

　　二、公告显示，本次以物抵债的交易标的为租赁土地上的葡萄园，请公司补充披露：（1）目前葡萄园运营的具体情况，是否存在运营风险；（2）本次交割的葡萄树及附属固定资产权属是否清晰，相关资产交割是否存在障碍；（3）租赁土地的权 属是否清晰，相关租赁事项是否存在争议；（4）本次以物抵债是否存在人员安置等情况。

　　回复：

　　（1）目前葡萄园葡萄树大多12年-15年树龄，长势良好，目前处于盛果 期，预计年均亩产量在3000-4000斤。为更好的管理好葡萄园，公司按照甘肃武威葡萄基地和澳大利亚葡萄基地运营模式，新设立了全资子公司山东龙湖威龙酒庄有限公司，专门来运营上述葡萄园。目前公司已派专人在具体负责葡萄园的运营，保障葡萄园平稳交割，无运营风险。

　　（2）截至目前，本次交割的葡萄树及附属固定资产所有权属于兴龙合作社，经公司核查并经兴龙合作社向上市公司出具的书面承诺，上述资产产权清晰、不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，相关资产交割不存在障碍。

　　（3）租赁的土地属于集体土地，公司已与出租方签订了《农村土地承包经营权租赁合同书》，原租赁关系终止，相关租赁事项不存在争议。因此租赁的土地权属清晰，租赁事宜不存在争议。

　　（4）公司已安排接收兴龙合作社4名种植经验丰富的员工，后续将专门负责上述葡萄园的管理和维护。

　　三、公司公告，本次以物抵债有助于避免公司因违规担保事项遭受损失，有利于维护公司及中小股东的利益。请公司结合葡萄园的盈利模式和可变现能力、后续具体用途、与公司主业的协同性、公司目前的资金需求和负债指标等，补充披露本次以物抵债安排是否有利于保护上市公司利益。

　　回复：

　　目前葡萄园种植的葡萄品种为克瑞森及午夜美人，为市场比较认可的优良品种，市场价值较高，可用作鲜食葡萄，公司计划将该鲜食葡萄消费定位在中高端群体消费，与公司多来年持续打造的威龙有机葡萄酒中高端的品牌定位相吻合，消费群体可以实现共通，最终实现产品销售有机结合、渠道互通有无的销售模式，来提高公司的销售能力和销售收入。另外公司将根据市场情况和公司实际运营情况，有选择的将部分低产的葡萄园打造成公司葡萄新品种的研发、育苗、试验、示范基地，对培育好的新品种可在公司所有基地进行全面推广，实现葡萄品种的迭代更新，为公司酿造高品质的葡萄酒打下坚实的原料基础。 目前葡萄园处于盛果期，除了日常的管理成本外，无需额外投资进行建设，若解决违规担保后，公司融资环境和融资渠道将进一步提高，能够满足公司日常经营的资金需求。本次以物抵债方式不仅能够给公司带来新的销售增长点，带动公司葡萄酒的销售，而且能够改善上市公司的融资环境，符合上市公司的整体利益。

　　四、请你公司及原控股股东自查，是否存在其他未解决的资金占用、违规担保的问题。如存在，请尽快披露相关情况及拟采取的解决措施。你公司应当在披露2020年报的同时，专项披露资金占用、违规担保情况及会计师事务所的审核意见。

　　回复： 经公司自查并向原控股股东询问，截止本公告披露日，公司不存在尚未解决的资金占用、违规担保问题。

　　(编辑：袁稼翔)