风范股份再购澳丰源背后：标的身价缩水 业绩预测降低

　　前次跨界军工业务失利之后，风范股份（601700）（601700）欲再度出手。4月7日，风范股份披露公告称，公司拟斥资4.7亿元收购北京澳丰源科技股份有限公司（以下简称“澳丰源”）100%股权，交易完成后，公司将进入军工业务领域。值得一提的是，早在2019年风范股份就曾筹划收购澳丰源，但该重组在2020年9月上会时遭到了并购重组委的否决。另外，北京商报记者发现，与前次相比，标的澳丰源身价缩水5600万元，且2021年、2022年业绩预测低于此前承诺。

　　标的作价下降5600万元

　　相较前次收购，标的澳丰源身价缩水5600万元。

　　4月7日，风范股份披露称，公司拟以支付现金的方式购买王晓梅、孟剑、王博等17名交易对方持有的澳丰源100%股权，本次标的资产的账面净资产合计为1.51亿元，资产基础法下评估值为3.62亿元，收益法下评估值为4.7亿元。本次选用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值评估结论，评估增值3.19亿元，增值率为210.68%。经交易各方协商，本次标的资产总交易价格定为4.7亿元。

　　资料显示，澳丰源成立于2004年，致力于微波射频产品等军工电子信息业务的研发和生产，主要包括高功率发射机、射频前端、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统等军事电子领域，是国内军工电子领域的领先企业。

　　实际上，这已并非风范股份首次谋求收购澳丰源100%股权，但前次收购却在2020年9月上会时遭到了并购重组委的否决。

　　具体来看，2019年12月，风范股份对外披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，之后标的公司揭开神秘面纱，即澳丰源。筹划逾9个月，风范股份拟购澳丰源事项在2020年9月24日迎来上会大考，但并未获得通过。

　　彼时，并购重组委认为，风范股份未充分说明标的资产的核心竞争力、交易估值的合理性，未充分披露交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　　记者注意到，相较前次收购，澳丰源目前身价也出现缩水。根据风范股份2020年披露的重组草案，澳丰源彼时作价5.26亿元，4.7亿元相比5.26亿元缩水5600万元。

　　业绩预测较前次降低

　　此次收购，交易对方同样做出了业绩承诺，但却较前次出现下降。

　　2020年，澳丰源实现营业收入约为7804.49万元，对应实现净利润约为3497.32万元，对应实现扣非后净利润约为3405.39万元。根据《资产评估报告》，澳丰源在2021年、2022年的预测净利润数分别为4119.39万元、4985.23万元。

　　在前次筹划收购时，澳丰源交易对方也做出了业绩承诺，彼时承诺澳丰源2020-2022年可实现的净利润分别为3400万元、4150万元和5100万元。通过对比可以看出，澳丰源2020年实际业绩刚刚过线3400万元，而目前2021年、2022年预测净利润则低于前次业绩承诺。

　　针对相关问题，北京商报记者致电风范股份董秘办公室进行采访，但对方电话显示“用户正忙”。

　　着名经济学家宋清辉在接受北京商报记者采访时表示，一般业绩承诺在短期内发生变化会得到监管层的重点关注，需要企业说明标的行业情况、自身经营情况是否发生重大变化。

　　除了预测净利润出现下降之外，标的营业收入的预测也出现了下降。具体来看，交易对方本次预测澳丰源2021年、2022年实现营业收入约为9893.02万元、1.2亿元，而前次该预测数值分别约为1.05亿元、1.25亿元。

　　交易行情显示，风范股份4月7日大幅高开6.21%，但开盘后在几笔大额卖单影响下，风范股份股价迅速走低并翻绿。截至当日收盘，风范股份股价报4.94元/股，跌幅达4.08%，总市值为55.98亿元。

　　跨界整合效应待考

　　值得一提的是，风范股份业务与澳丰源并不具备协同性，这也让此次跨界收购后的整合效应待考。

　　据了解，风范股份主要从事1000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架等产品的研发、生产和销售。对于此次收购，风范股份也坦言，通过本次交易，公司将实现向军工产业的布局，丰富上市公司业务结构。

　　3月31日，风范股份对外披露了2020年年报，公司报告期内业绩表现亮眼，其中实现归属净利润约为2.19亿元，同比上涨178.31%；对应实现扣非后归属净利润约为1.72亿元，同比上涨149.26%。另外，风范股份拟以2020年度末总股本11.33亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金红利1.13亿元。

　　在投融资专家许小恒看来，跨界并购通常会存在很多不确定风险，上市公司进入关联度不高的行业，管理、人才、技术、知识等将成为企业发展的短板，实际经营中存在的问题会比预想得要多，能否整合成功很重要。另外，一位投行人士在接受北京商报记者采访时也持相同意见，他表示，相对于产业并购，跨界并购的难度更大，首先是并购不熟悉领域里的资产，对于价值判断不一定特别准。“同时在整合上要依赖于原有的管理团队，整合的难度要更大。”该投行人士如是说。

　　独立经济学家王赤坤亦表示，跨界并购首先面临产业背景鸿沟问题，很有可能行业经验不足；其次面临整合与管理问题，尤其在并购一个并不擅长的领域时，这类问题会更加凸显。