没收到业绩补偿款却同意退回土地 上交所紧急发问*ST环球：是否存在掏空上市公司行为

　　一桩土地退回事件，让【*ST环球(600146)、股吧】备受关注。

　　4月2日，因在业绩补偿方未向公司支付2.23亿元业绩补偿款之前，公司直接将土地进行退回，上交所对*ST环球（600146）下发监管工作函，直接发问：“相关方是否存在掏空上市公司，严重损害公司及投资者利益的行为？”

　　来源：上市公司公告

　　中证君注意到，今日晚间，*ST环球披露有关仲裁裁决事项问询函的回复公告，称公司拟将前期作为业绩补偿的相关土地进行退回。根据公告，相关方提出仲裁申请的原因与上市公司无关，系其与业绩补偿方之间的协议履约纠纷，但公司仍然同意相关方提出的仲裁请求，愿意将相关土地进行退回。

　　业内人士表示，*ST环球同意退回土地一事疑点颇多，存在各方合伙掏空上市公司资产的嫌疑。此外，该公司长期盈利能力存疑，存在退市风险，投资者要谨慎参与。截至目前，*ST环球最新股价为1.45元/股，总市值为6.8亿元。

　　溢价收购暴雷

　　这一起故事最早还得从2014年说起。

　　当时，*ST环球拟以18.8亿元溢价收购环球星光95%股权，环球星光承诺收购完成交割之日起的未来3年，净利润分别不低于6220万美元、8460万美元和1.187亿美元。该收购案于2016年完成。然而，环球星光自2016年10月起连续3年未完成业绩承诺，并自2018年起出现亏损。由于业绩承诺未达标，需大额业绩承诺补偿。

　　期间，环球星光业绩承诺方之一的罗永斌与上市公司协商补偿了价值2.23亿元的共青城大禾的全部合伙份额并已完成过户，共青城大禾持有海南大禾公司（该公司持有多块土地）60%的股权。

　　令人万万没有想到的是，如今，上市公司却要把业绩补偿土地退回去。

　　根据*ST环球最新回复上交所的公告来看，2019年12月，公司全资子公司与刘少林、李芸分别签署《合伙企业出资份额转让协议》，与罗永斌、刘少林、李芸签署了《业绩补偿协议》。在上述协议中约定，刘少林、李芸受罗永斌指示，将共青城大禾的全部出资份额过户至公司全资子公司名下。

　　但在2020年10月，因罗永斌并未履行根据此协议约定的支付义务，刘少林、李芸向南昌仲裁委员会提起仲裁，申请仲裁解除转让协议。

　　3月23日晚，*ST环球公告称，公司收到南昌仲裁委员会下达的仲裁裁决书。裁决书显示，公司全资子公司需解除前期的转让协议，即公司需将前期作为业绩补偿的相关土地资产进行退回。*ST环球表示，刘少林、李芸提出仲裁申请的原因与公司无关，公司同意仲裁。

　　相关问题存疑

　　在这宗看上去“程序正确”的仲裁案中，其实疑点颇多，*ST环球的“大义凛然”似乎经不起推敲。

　　第一，发生纠纷后，刘少林、李芸为何不直接向罗永斌要补偿款，而是想要把地从上市公司方要回来？

　　一位律师对中证君分析称，“这个事件的矛盾集中在刘少林、李芸和罗永斌身上。土地过户给上市公司后，从法律上来说，上市公司没有义务要退，应该是刘少林、李芸向罗永斌索要欠款。但因为这次走的是仲裁程序，需要协商，上市公司才派人参加，所以为何走仲裁而不是诉讼，这也值得商榷。”

　　第二，在此项纠纷中，本身是刘少林、李芸与罗永斌之间的协议履约纠纷，仲裁原因和上市公司无关，为什么*ST环球同意仲裁结果？且在罗永斌未向上市公司支付前期业绩补偿款2.23亿元之前，*ST环球为何在庭审答辩中同意申请人仲裁请求？

　　对此，*ST环球称，海南大禾项目开发存在一定困难，且公司于2020年6月被处以退市风险警示，融资渠道及相关资本运作计划处于无法实施阶段，已无力对海南大禾土地开发所需的大额资金缺口做出相关财务安排及支持，海南大禾项目将很有可能形成上市公司的资产包袱。因此公司原则上同意接受仲裁调解，并要求业绩承诺方罗永斌先生立即提供2.23亿元现金或经过上市公司认可且符合上市公司长远发展的有利资产作为置换。

　　不过，中证君注意到，截至2020年三季度末，*ST环球仅实现营业收入2759.28万元，归母净利润-9302.38万元，扣非净利润-8947.56万元，总资产仅为16.31亿元。如果这块地再退回去，那*ST环球几乎就没剩下什么优质资产了。

　　“实际上*ST环球在2019年需要进行保壳，避免摘星戴帽，所以才会把这些土地资产，作为营业外收入置入上市公司。但因为资产减值的原因，当时上市公司保壳失败，这一笔业绩补偿也丧失了作用。”一接近*ST环球的知情人士对中证君称，不过从目前情况来看，相关方有合伙掏空上市公司资产的嫌疑。

　　第三，罗永斌有能力支付这2.23亿元吗？

　　中证君发现，迄今为止，业绩承诺补偿方仍有约高达16亿元的补偿款未履行补偿义务。如果公司将相关地块退回处理，业绩承诺方罗永斌和上市公司实际控制人杨军在今年6月22日共需履行业绩补偿金额18.23亿元。

　　*ST环球表示，如在业绩补偿协议约定的时间内业绩承诺方没有足额达成以上置换条件，则上市公司将采取包括但不限于司法诉讼等一切必要方式维护上市公司及股东的合法权益。“16亿都欠上了，多2亿就更加破罐子破摔了吧。”有市场人士对此调侃道，“离业绩承诺期就剩2个多月了，罗永斌如果能还早还上了。这些土地留在上市公司还能作为资产，一旦流出，可能一分钱都要不回来了。”

　　公开资料显示，截至目前，现金补偿方面，罗永斌方面此前的业绩承诺保证金4.7亿元已经全部提前确认结算给上市公司作为环球星光业绩承诺的部分补偿款，除此之外没有进行任何现金方面的业绩补偿。

　　值得一提的是，今年1月，*ST环球突发实际控制人杨军的关联方大比例增持公司股份的公告，但截至目前，仅增持200万股，增持比例为0.43%（预计增持5%0%），其履约能力存在重大风险。对此，有网友吐槽道，“区区几百几千万的增持都拿不出来，18个亿简直天方夜谭。”

　　存在退市风险

　　近年来，由于主营业务不佳，资产大额减值，*ST环球业绩连续亏损，2018年实现营业收入21.63亿元，归母净利润-18.28亿元，扣非净利润-20.55亿元；2019年实现营业收入11.43亿元，归母净利润-2.99亿元，扣非净利润-5.89亿元。公司也因为2018年、2019年连续两年亏损而被实施退市风险警示。

　　2020年以来，公司经营及财务情况并未得到改善，根据*ST环球此前发布的2020年年度业绩预告显示，公司预计2020年年度归母净利润亏损2.7亿-3.91亿元，扣非净利润亏损2.64亿-3.86亿元，预计2020年年度实现主营业务收入为1.25亿元。

　　*ST环球同时强调，因2020年年度审计报告尚未披露，假设扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后公司营业收入不足1亿元，根据退市新规（营业收入小于1亿元且扣非净利润为负），公司股票可能被实施退市风险警示。

　　中证君发现，截至2020年三季度末，*ST环球的营业收入为2759.28万元，可到去年年底，营业收入却预计达到1.25亿元。“*ST环球主营业务集中于美国，但在美国也没有生产，只是进行销售。四季度公司营业收入猛增，存在避免触及退市风险警示的嫌疑。”某资深投行人士分析称，在强监管背景下，监管应该会从严判断相关营业收入是否需要扣除。