实控人玩资本腾挪 两A股股价“冰火两重天” 监管问询是否在规避分拆上市

　　财经网资本市场讯 3月22日，停牌10个交易日的西藏旅游（600749）以涨停复牌，虽然盘中开板但在午后股价终是封住涨停，截至收盘，西藏旅游报11.56元/股，总市值也升至26.24亿元。相对的，新智认知（603869）今日继续收跌4.42%，股价报8.65元/股。

　　日前西藏旅游发布重大资产重组预案，拟以发行股份和支付现金的方式购买新奥控股投资股份有限公司（下称“新奥控股”）持有的北海新绎游船有限公司（下称“新绎游船”）100%股权，标的价格预估值为13.7亿元，发行股份和现金的比例各50%，本次交易构成重组上市。而新智认知则在3个多月前刚刚将新绎游船以同样的价格转手给新奥控股。

　　西藏旅游“蛇吞象”重组，背后是实控人资本腾挪

　　根据重组预案，本次交易之前，西藏旅游主营业务为康乐旅游目的地运营和传媒文化，其中目前运营的景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区。而新绎游船的主营业务为海洋旅游运输服务，目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线。本次交易完成后，西藏旅游将增加海洋旅游运输服务业务，完善旅游业务的产品体系。

　　财务数据上，新绎游船2018年至2020年主营收入分别为6.36亿元、6.74亿元、3.72亿元；净利润为1.53亿元、1.36亿元、0.41亿元。西藏旅游2018年至2020年主营收入分别为1.79亿元、1.88亿元、1.26亿元；净利润分别为2127万元、2084万元、474万元。纯以2020年财务数据看，新绎游船主营是西藏旅游的近三倍，净利润是西藏旅游的近十倍。

　　资产方面，截至2020年末，新绎游船资产总额为18.62亿元，而西藏旅游资产总额为13.68亿元，新绎游船是是西藏旅游的1.36倍；新绎游船以此次交易对价13.7亿元作为净资产计算的话，西藏旅游2020年末净资产为10.34亿元，新绎游船也是西藏旅游净资产的1.33倍。可见，本次西藏旅游收购新绎游船100%股权乃是一次“蛇吞象”式的交易。

　　值得一提的是，去年12月，新绎游船才刚被新奥控股从新智认知手中收购，收购价也是13.7亿元，月底完成的工商变更。新智认知原名“北部湾旅”，公司IPO上市时主营为海洋旅游运输业务，2015年3月登陆上交所，2018年北部湾旅逐渐剥离旅游业务开始转型为大数据服务商，并更名为新智认知，而原本的海洋旅游航线业务等资产，则逐步被注入了新绎游船。

　　另外，西藏旅游、新奥控股、新绎游船和新智认知，都是由同一实控人控制的，这个人叫王玉锁，目前任新奥集团董事局主席。王玉锁实际控制的上市公司包括A股的西藏旅游、新奥股份（600803）、新智认知还有港股的新奥能源。

　　本次重组的交易对手新奥控股为西藏旅游的间接控股股东；本次资产重组完成后，新奥控股将直接控股西藏旅游，成为其控股股东，而王玉锁对西藏旅游的控股权也将由26.41%升至45.66%，增强了对上市公司的控制权。

　　疑点重重，西藏旅游收上交所问询函

　　西藏旅游这次资产重组，直接的疑点之一，就是涉同一经营资产（即“新绎游船”）的再次上市，另外，此次交易或还存在规避分拆上市条件、损害上市公司及中小股东利益的可能性。对此，昨日晚间，上交所火速下发问询函，要求西藏旅游就拟收购新绎游船的重组事项是否涉及同一经营资产的再次上市、是否存在规避分拆上市条件、标的资产的经营和财务等问题作更详细的补充披露。

　　交易方案上，上交所要求西藏旅游补充披露本次交易是否涉及统一经营资产的再次上市；同时，上交所要求西藏旅游间接控股股东及实控人补充披露，将新绎游船短期内从新智认知置出并拟注入同一控制人旗下的西藏旅游实现重组上市，是否存在规避分拆上市条件的情形，是否会导致新智认知经营业绩大幅下滑，有损新智认知及中小股东利益的情形。

　　交易金额上，本次交易金额暂定为13.7亿元，其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付，即需要约6.85亿元左右。西藏旅游拟通过配套募资方式解决，不足部分由西藏旅游自有资金或自筹解决。而公开信息显示，2020年末，西藏旅游货币资金余额为4.72亿元，其中包括前期非公开发行股票募集资金4.42亿元。上交所询问西藏旅游是否有充足的可动用自有资金用于支付现金对价，并说明自筹资金的具体安排，后续还款是否会对西藏旅游现金流造成较大压力以致于影响公司财务和生产经营稳定。

　　股价表现上，西藏旅游于2021年3月8日起申请股票停牌，停牌前20个交易日，西藏旅游累计涨幅22.92%，剔除证监会公共设施管理行业板块因素影响后累计涨幅为13.69%。上交所发现，西藏旅游财务总监罗练鹰之配偶何文凯，2021年1月份累计购买1万4千股。同时，西藏旅游董事欧阳旭控制的国风集团拟于2020年12月22日起以集中竞价的方式减持公司股份，截至目前尚未实施。上交所要求西藏旅游补充披露本次交易进程备忘录，问询是否存在信息泄露、内幕交易等情形。

　　在关于标的资产新绎游船的经营和财务问题上，截至2020年9月30日，新智认知应付与新绎游船及其子公司资金往来款1.57亿元，同时新智认知还对新绎游船的资产提供约4.9亿元担保，新奥控股则承诺限期内解除新智认知对新绎游船的担保责任。上交所要求西藏旅游补充披露上述资金往来发生的原因以及具体的偿还安排；新绎游船和新智认知是否还存在其他资金往来、担保等可能产生的潜在不利因素事项；新智认知对新绎游船担保，在本次重组完成后是否将由西藏旅游来承担担保责任。

　　此外，新绎游船还存在净利润逐年下滑的情形，2018年至2020年间，新绎游船分别实现净利润为1.56亿元、1.35亿元和0.38亿元。上交所要求西藏旅游补充披露新绎游船是否具备持续盈利能力。更有意思的是，交易预案显示，新绎游船2018年经营活动现金流净值为2.71亿元，但是新智认知出售新绎游船的相关公告却显示该数据为3.43亿元，两只不符，上交所要求西藏旅游全面自查预案中的其他信息的准确性并予以更正。

　　两股股价“冰火两重天”，新智认知闪崩，西藏旅游复牌涨停

　　3月22日开盘，西藏旅游即涨停，此后开板稍有回落，但是午后接近14：00左右再次封住涨停板，截至收盘，封单仍有2564手。

　　与之相对的，新智认知自上周二起，股价则连续大跌，上周三更是开盘仅8分钟直接闪崩跌停，上周四又继续一字跌停。上周二至今的5个交易日里，新智认知累计下跌26.01%，期间大盘累计上涨0.69%。

　　在一些股吧中，网友对新智认知股价闪崩连续大跌提供了一些信息，疑似“杀猪盘”。网友在股吧中称，“昨天群里有老师推荐这票”“又是微信群推荐的全仓买入的股，明天跌停杀猪”，3月17日，相关信息直指一位名为刘建军的人。网友在股吧中描述，刘建军说新智认知是要参加操盘手大赛夺冠的票，让房间里听课的几千人在开盘时以11元43分买入。目前，刘建军直播间已关闭。

　　新智认知也在3月18日晚间发布股价异动公告称，近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化，也不存在预计将要发生重大变化的情形，公司前期信息披露的信息不存在需要更正之处。而且，新智认知控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员在本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　公开资料显示，新智认知原名“北部湾旅”，公司IPO上市时主营为海洋旅游运输业务，2015年3月登陆上交所，当时的北部湾旅，拥有北海-涠洲岛、北海-海口、烟台-长岛、蓬莱-长岛4条海洋旅游航线。2016年，北部湾旅完成对新智认知数据服务有限公司的并购，公司形成行业认知解决方案和旅游双主业模式。

　　2018年，北部湾旅计划剥离旅游资产实现业务转型。2018年4月，北部湾旅对长期处于亏损状态的旅行社业务进行清算处置；6月，开始转让前期投入较大且尚处于培育期的秦皇岛、红水河、烟台部分业务；11月，又退出5A景区龙虎山的经营管理。经过一系列的调整，北部湾旅的旅游业务仅保留了北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛3条航线及部分周边旅游服务类业务。2018年5月，北部湾旅又将上述航线业务等资产转移至新绎游船。2018年7月，北部湾旅正式更名为新智认知。

　　从新智认知2020年半年报主营构成来看，认知数据分布主营收入2.42亿元，旅游分部主营收入1.27亿元，占比分别为65.57%、34.43%。换言之，新绎游船也是新智认知比较重要的营收来源。不过最终，新智认知还是在2020年12月，将新绎游船200%股权以13.7亿元的价格出售给了公司参股股东新奥控股，至此，新智认知的旅游业务也宣告彻底剥离。

　　那么新智认知近期的闪崩原因里，是否存在由于剥离旅游资产后，市场预期上市公司的盈利能力将有所下滑呢？暂仍不得而知，或有待监管机构进一步调查。