露笑科技关联交易 深交所三问是否损害上市公司利益

　　互联网北京3月22日讯 深圳证券交易所网站日前发布关于对【露笑科技(002617)、股吧】（002617）股份有限公司的关注函（中小板关注函【2021】第142号）。2021年3月19日，露笑科技股份有限公司（简称“露笑科技”，002617.SZ）披露《关于签署全资子公司股权转让协议暨关联交易的公告》，露笑科技股份有限公司于2021年1月4日披露了《关于签署全资子公司股权转让意向协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-129）。公司拟将持有的全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）100%股权进行转让。

　　根据浙江中企华资产评估有限公司出具的浙中企华评报字(2021)第0047号《资产评估报告》，露通机电截止2020年9月30日的评估价值为25071.69万元，经各方商定露通机电100%股权转让价格为25000万元。本次交易完成后，公司将不再持有露通机电的股权，露通机电将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次事项构成关联交易及关联担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去十二个月内，诸暨昌顺的执行事务合伙人李陈永曾为露笑科技的控股股东露笑集团有限公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　浙江露通机电有限公司评估基准日总资产账面价值为55955.22万元，总负债账面价值为42084.71万元，股东全部权益账面价值为13870.51万元（业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估价值为25071.69万元，增值额为11201.18万元，增值率为80.76%。

　　截止本公告日，露通机电合计尚欠公司往来款6416.76万元，往来款项是露通机电作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常生产经营管理发生的。经协商，露通机电承诺在2022年3月18日前解决上述往来款项。公司不存在委托其理财的情况。

　　中小板公司管理部对此表示关注，请露笑科技就以下事项进行补充说明：

　　1、请结合公司发展战略、发展方向，以及露通机电经营情况，说明公司出售100%股权的主要原因，以及本次交易对公司经营业绩的具体影响。

　　2、本次交易定价参考收益法评估结论。截至评估基准日，露通机电股东权益评估价值25071.69万元，增值率80.76%。请说明收益法评估具体过程及关键参数，并结合露通机电经营情况，说明本次交易定价是否公允，以及是否存在损害上市公司利益的情形。

　　3、公告显示，截止公告日，露通机电尚欠公司往来款6416.76万元，并承诺在2022年3月18日前解决上述往来款项。请结合露通机电经营状况、偿债能力等，说明前述还款安排是否具有可行性，以及是否损害上市公司利益。

　　4、公告显示，交易对手方之一诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人李陈永曾为公司控股股东露笑集团有限公司董事，交易对手方之一汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）与公司持股5%以上股东深圳东方创业（600278）投资有限公司构成一致行动人，本次交易构成关联交易。请结合交易对手方财务状况、付款资金来源、交易定价，以及股权转让款付款安排，说明本次交易是否存在损害上市公司利益的情形。

　　5、公告显示，公司对露通机电提供1000万元担保，担保期限一年，露通机电承诺该笔担保到期后将自动解除。请说明担保协议主要内容，包括但不限于签订时间、主要内容等，以及截至目前实际担保的债务金额，并结合露通机电财务状况，分析公司承担担保责任的可能性及风险。

　　中小板公司管理部对此上述事项表示关注。请露笑科技就上述事项做出书面说明，在2021年3月23日前将有关说明材料报送中小板公司管理部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。

　　以下为原文：

　　关于对露笑科技股份有限公司的关注函

　　中小板关注函【2021】第142号

　　露笑科技股份有限公司董事会：

　　2021年3月19日，你公司披露《关于签署全资子公司股权转让协议暨关联交易的公告》，称拟转让全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）100%股权，交易价格25000万元。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行补充说明：

　　1、请结合公司发展战略、发展方向，以及露通机电经营情况，说明公司出售100%股权的主要原因，以及本次交易对公司经营业绩的具体影响。

　　2、本次交易定价参考收益法评估结论。截至评估基准日，露通机电股东权益评估价值25071.69万元，增值率80.76%。请说明收益法评估具体过程及关键参数，并结合露通机电经营情况，说明本次交易定价是否公允，以及是否存在损害上市公司利益的情形。

　　3、公告显示，截止公告日，露通机电尚欠公司往来款6416.76万元，并承诺在2022年3月18日前解决上述往来款项。请结合露通机电经营状况、偿债能力等，说明前述还款安排是否具有可行性，以及是否损害上市公司利益。

　　4、公告显示，交易对手方之一诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人李陈永曾为公司控股股东露笑集团有限公司董事，交易对手方之一汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）与公司持股5%以上股东深圳东方创业投资有限公司构成一致行动人，本次交易构成关联交易。请结合交易对手方财务状况、付款资金来源、交易定价，以及股权转让款付款安排，说明本次交易是否存在损害上市公司利益的情形。

　　5、公告显示，公司对露通机电提供1000万元担保，担保期限一年，露通机电承诺该笔担保到期后将自动解除。请说明担保协议主要内容，包括但不限于签订时间、主要内容等，以及截至目前实际担保的债务金额，并结合露通机电财务状况，分析公司承担担保责任的可能性及风险。

　　我部对此上述事项表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年3月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2021 年 3 月 19 日

　　（：徐自立）