盛达资源收购付6亿定金 深交所两问交易对方支付能力

　　互联网北京3月9日讯 深圳证券交易所网站昨日公布的重组问询函（许可类重组问询函〔2021〕第3号）显示，盛达金属资源股份有限公司（以下简称“【盛达资源(000603)、股吧】（000603）”，000603.SZ）于3月2日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），拟收购贵州鼎盛鑫72.50%股权，从而获取猪拱塘铅锌矿采矿权。预案显示，标的资产拟作价31.90亿元，盛达资源应向交易对方支付6亿元定金，其中，5亿元在协议签署后1个工作日内支付，剩余1亿元在标的公司股权的查封、冻结、质押全部解除，且交易对方将标的公司20%股权质押给公司之日起5个工作日内支付。

　　协议显示，盛达资源支付第一笔定金后，若交易对方未能按期解除标的公司股权质押、冻结并将标的公司20%股权质押给盛达资源，交易对方应当退还盛达资源已支付定金并向盛达资源支付5亿元违约金。深交所对相关内容表示关注，并要求盛达资源补充说明交易对方是否具有相应支付能力。

　　此外，预案显示，交易对方应在本交易通过证监会审核，且盛达资源将应支付给交易对方的股份办理登记后，向盛达资源返还全部定金。对此，深交所请盛达资源补充说明交易对方是否具有相应支付能力，并说明定金未抵作交易价款的原因，是否符合商业惯例。

　　根据预案，标的公司全称为贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司。本次交易上市公司拟向交易对方董赢、柏光辉发行股份购买其合计持有的贵州鼎盛鑫72.50%股权，其中分别向董赢、柏光辉发行股份购买贵州鼎盛鑫36.25%股权。贵州鼎盛鑫核心资产为其持有的赫章鼎盛鑫矿业发展有限公司（以下简称“赫章鼎盛鑫”）80%股权，赫章鼎盛鑫核心资产为其拥有的猪拱塘铅锌矿采矿权。本次交易完成后，上市公司将通过贵州鼎盛鑫间接控制赫章鼎盛鑫80%股权，进而间接享有赫章鼎盛鑫58%的股东权益。

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易赫章鼎盛鑫100%股权预估值为55亿元，据此计算，贵州鼎盛鑫100%股权预估值为44亿元，标的资产拟作价31.90亿元。

　　这是贵州鼎盛鑫筹划的第二次曲线上市。预案显示，2019年9月，【银泰黄金(000975)、股吧】（000975）披露拟向交易对方购买其持有的交易标的83.75%股权的重组预案（以下简称“前次重组”），并向交易对方支付定金6亿元；2020年5月，重组终止，但交易对方未归还定金；2021年2月，北京仲裁委员会裁决交易对方向银泰黄金返还6亿元定金及资金占用补偿。

　　根据盛达资源与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，盛达资源拟向交易对方支付定金6亿元，用于解决标的资产的质押、冻结事项。

　　对此，深交所要求盛达资源补充说明（1）交易对方与银泰黄金的仲裁纠纷进展，标的公司股权查封、冻结、质押解除的进展；（2）交易对方是否已按约定将标的公司20%股权质押给公司，标的公司股权是否还存在其他权属争议或权利限制。

　　此外，标的公司贵州鼎盛鑫目前处于亏损状态。

　　截至2020年底，贵州鼎盛鑫总资产为1.55亿元，总负债为1.96亿元。2019年和2020年，贵州鼎盛鑫实现营业收入分别为7.55万元和107.79万元，实现净利润分别为-1675.46万元和-2076.54万元。

　　另据预案显示，标的公司已经取得猪拱塘铅锌矿采矿许可证，尚需完成建设项目核准、征地、矿山建设、安全环保验收等程序后，方可正式投入生产。深交所还请盛达资源补充披露猪拱塘铅锌矿正式投入生产前的时间安排。

　　以下为原文：

　　关于对盛达金属资源股份有限公司的重组问询函

　　许可类重组问询函〔2021〕第3号

　　盛达金属资源股份有限公司董事会：

　　3月2日，你公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

　　1. 预案显示，公司应向交易对方支付6亿元定金，其中，5亿元在协议签署后1个工作日内支付，剩余1亿元在标的公司股权的查封、冻结、质押全部解除，且交易对方将标的公司20%股权质押给公司之日起5个工作日内支付。请你公司补充说明：

　　（1）公司定金支付事项的进展情况；

　　（2）支付定金相关安排的合规性，是否属于公司董事会决策权限范围内，审议程序是否符合公司章程等相关规定；

　　（3）公司在审计评估未完成且交易对方未提供担保的前提下支付定金的必要性和合理性，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形；

　　（4）支付定金相关安排是否构成财务资助，如是，补充说明相关资金占用补偿的计算标准和收取方式；

　　（5）交易对方拟质押的标的公司20%股权是否属于本次重大资产重组标的资产范围；

　　（6）协议显示，公司支付第一笔定金后，若交易对方未能按期解除标的公司股权质押、冻结并将标的公司20%股权质押给公司，交易对方应当退还公司已支付定金并向公司支付5亿元违约金。请你公司补充说明交易对方是否具有相应支付能力；

　　（7）预案显示，交易对方应在本交易通过证监会审核，且公司将应支付给交易对方的股份办理登记后，向公司返还全部定金。请你公司补充说明交易对方是否具有相应支付能力，并说明定金未抵作交易价款的原因，是否符合商业惯例；

　　（8）充分揭示损失定金的风险。

　　2. 预案显示，2019年9月，银泰黄金披露拟向交易对方购买其持有的交易标的83.75%股权的重组预案（以下简称“前次重组”），并向交易对方支付定金6亿元；2020年5月，重组终止，但交易对方未归还定金；2021年2月，北京仲裁委员会裁决交易对方向银泰黄金返还6亿元定金及资金占用补偿。请你公司补充说明：

　　（1）交易对方与银泰黄金的仲裁纠纷进展，标的公司股权查封、冻结、质押解除的进展；

　　（2）交易对方是否已按约定将标的公司20%股权质押给公司，标的公司股权是否还存在其他权属争议或权利限制。

　　3. 预案显示，本次交易标的公司100%股权预估值为44亿元。前次重组预案显示，标的公司100%股权的预估值为50亿元左右，交易对方向上市公司支付相当于猪拱塘探矿权应缴纳采矿权出让收益价款折现金额的67%作为补偿款。请你公司：

　　（1）结合前次重组预案中披露内容，说明标的公司矿产资源储量变化情况，以及两次交易预估值存在差异的原因及合理性。

　　（2）协议显示，本次交易所涉矿业权出让权益金为4.79亿元，由赫章鼎盛鑫承担。请你公司补充说明此次重组预估值是否扣减该部分出让权益金，并说明与前述出让权益金的缴纳安排的差异及合理性。

　　4. 预案显示，标的公司已经取得猪拱塘铅锌矿采矿许可证，尚需完成建设项目核准、征地、矿山建设、安全环保验收等程序后，方可正式投入生产。请你公司补充披露猪拱塘铅锌矿正式投入生产前的时间安排。

　　5. 请你公司根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号――上市公司从事固体矿产资源相关业务》充分揭示标的公司在矿产资源勘查、立项、获准、开采等环节存在的风险因素，并对重大风险进行特别提示。

　　6.预案显示，本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。请你公司补充说明如果募集配套资金失败，公司是否存在控制权变更的风险。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，在3月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露。

　　特此函告

　　深圳证券交易所

　　公司管理部

　　2021年3月8日

　　（：马欣）