迅游科技27亿收购狮之吼业绩补偿烂尾 为中金公司项目

　　互联网北京1月8日讯 中国证券监督管理委员会四川监管局网站昨日公布的《关于对厦门允能天成投资管理合伙企业采取责令改正措施的决定》显示，2017年，四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“【迅游科技(300467)、股吧】（300467）”，300467.SZ）通过发行股份及支付现金方式购买了成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之吼”）100%股权。

　　厦门允能天成投资管理合伙企业（以下简称“天成投资”）与狮之吼其他股东共同承诺，2017-2019年度狮之吼扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.92亿元、2.50亿元、3.24亿元。根据业绩补偿相关协议，因三年累计业绩未达承诺金额，天成投资应当向迅游科技补偿578.98万股。迅游科技2020年6月股东大会已审议通过业绩承诺补偿方案，截至目前，天成投资仍未履行业绩补偿承诺。

　　四川证监局判定，作为重大资产重组交易对手方和业绩补偿承诺方，天成投资上述行为构成了超期未履行承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第六条等相关规定，四川证监局决定对厦门允能天成投资管理合伙企业采取责令改正的监管措施，并将有关违反承诺的行为记入证券期货市场诚信档案，要求其在收到决定书之日起30日内履行补偿义务，并提交书面报告。

　　此外，中国证券监督管理委员会四川监管局网站昨日公布的《关于对厦门允能天宇投资管理合伙企业采取责令改正措施的决定》显示，厦门允能天宇投资管理合伙企业就上述事宜与厦门允能天成投资管理合伙企业、狮之吼其他股东共同作出业绩承诺。根据业绩补偿相关协议，因三年累计业绩未达承诺金额，天宇投资应当向迅游科技补偿165.43万股。迅游科技2020年6月股东大会已审议通过业绩承诺补偿方案，截至目前，天宇投资仍未履行业绩补偿承诺。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第六条等相关规定，四川证监局决定对厦门允能天宇投资管理合伙企业采取责令改正的监管措施，并将有关违反承诺的行为记入证券期货市场诚信档案，要求其在收到决定书之日起30日内履行补偿义务，并提交书面报告。

　　经互联网记者查询发现，厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2016年10月11日，注册资本6313.13万人民币，执行事务合伙人为润泽允能（北京）投资管理有限公司，李琦为大股东，持股比例99%。

　　厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2016年3月18日，注册资本2.24亿人民币，执行事务合伙人为润泽允能（北京）投资管理有限公司，袁旭为大股东，持股比例99%。

　　迅游科技成立于2008年8月7日，注册资本2.03亿元，于2015年5月27日在深交所挂牌，截至2020年9月30日，袁旭为第一大股东，持股2185.39万股，持股比例10.75%。

　　成都狮之吼科技有限公司成立于2014年5月8日，注册资本156万人民币，为迅游科技全资子公司。

　　迅游科技于2017年9月21日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》公告显示，公司拟向鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟等11名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、天宇投资、天成投资、北辰投资、优达投资、钱沛投资等17名机构股东购买合计持有的狮之吼100%股权，其中，以现金方式支付狮之吼对价的12.037%，总计3.25亿元；以发行股份的方式支付狮之吼交易对价的87.963%，总计23.75亿元，总计发行股份数为6005.05万股。

　　此外，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金6.73亿元，用于支付本次重组现金对价及中介机构相关费用和用于实施移动网络APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目，公司本次发行股份购买资产的发行价格为39.55元/股，募集配套资金发行股份数量为1701.64万股。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，迅游科技将持有狮之吼100%的股权，狮之吼将成为迅游科技的全资子公司。本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司。

　　截至评估基准日2016年12月31日，在持续经营前提下，狮之吼所有者权益账面值为2.49亿元，采用收益法评估后的评估值为27.78亿元，评估增值25.29亿元，增值率1014.79%。2017年3月2日，经狮之吼股东会审议并作出决议，同意将2016年度可分配利润中9540万元按照各股东持股比例进行分红。基于上述评估结果和分红情况，经交易双方友好协商，本次狮之吼100%股权的最终交易价格为27亿元，相比评估值没有溢价，折价约2.83%，考虑狮之吼2016年度未分配利润的分红情况，交易作价溢价约0.63%。

　　根据迅游科技与鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼、天成投资及天宇投资签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》和《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》的约定，以上业绩补偿义务人承诺，狮之吼2017年、2018年、2019年年度净利润分别不低于人民币 1.92亿元、2.50亿元、3.24亿元。

　　根据德勤审计出具的德师报（审）字（17）第S00290号审计报告，狮之吼2015年实现净利润-2703.38万元，2016年实现净利润1.24亿元，2017年1-4月实现净利润3353.03万元。

　　迅游科技于2020年8月26日发布的《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》显示，本次回购注销业绩承诺补偿股份涉及鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）共5名股东，回购注销的股份数量共计1955.82万股，占回购前公司总股本的8.78%。公司已于2020年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由2.23亿股减少至2.03亿股。根据盈利预测补偿相关协议，2019年度补偿义务人合计应补偿股份2700.23万股，根据盈利预测补偿相关协议，补偿义务人就2019年度补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，合计应返还补偿股份对应的2017年度现金分红（每10股派发现金红利0.35元）94.51万元。狮之吼2017-2019年累计业绩完成率为60.45%。

　　根据盈利预测补偿相关协议，公司拟以人民币1.00元总价回购7名补偿义务人应补偿的上述2700.23万股股份并予以注销。因天成投资、天宇投资所持公司股份目前全部处于司法冻结状态，暂无法办理回购注销手续。为维护公司及全体股东权益，公司拟分批次回购注销业绩补偿股份。首批公司拟以人民币0.73元总价回购补偿义务人鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼持有的1955.82万股股份并予以注销。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定：重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

　　《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第六条规定：除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。

　　在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。

　　以下为原文：

　　关于对厦门允能天成投资管理合伙企业采取责令改正措施的决定

　　厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）：

　　2017年，四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称迅游科技）通过发行股份及支付现金方式购买了成都狮之吼科技有限公司（以下简称狮之吼）100%股权。你方与狮之吼其他股东共同承诺，2017-2019年度狮之吼扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于19,200万元、24,960万元、32,448万元。根据业绩补偿相关协议，因三年累计业绩未达承诺金额，你方应当向迅游科技补偿5,789,841股。迅游科技2020年6月股东大会已审议通过业绩承诺补偿方案，截至目前，你方仍未履行业绩补偿承诺。

　　作为重大资产重组交易对手方和业绩补偿承诺方，你方上述行为构成了超期未履行承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第六条等相关规定，我局决定对你方采取责令改正的监管措施，并将有关违反承诺的行为记入证券期货市场诚信档案。你方应当在收到本决定书之日起30日内履行补偿义务，并向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　四川证监局

　　2020年12月29日

　　关于对厦门允能天宇投资管理合伙企业采取责令改正措施的决定

　　厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）：

　　2017年，四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称迅游科技）通过发行股份及支付现金方式购买了成都狮之吼科技有限公司（以下简称狮之吼）100%股权。你方与狮之吼其他股东共同承诺，2017-2019年度狮之吼扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于19,200万元、24,960万元、32,448万元。根据业绩补偿相关协议，因三年累计业绩未达承诺金额，你方应当向迅游科技补偿1,654,272股。迅游科技2020年6月股东大会已审议通过业绩承诺补偿方案，截至目前，你方仍未履行业绩补偿承诺。

　　作为重大资产重组交易对手方和业绩补偿承诺方，你方上述行为构成了超期未履行承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第六条等相关规定，我局决定对你方采取责令改正的监管措施，并将有关违反承诺的行为记入证券期货市场诚信档案。你方应当在收到本决定书之日起30日内履行补偿义务，并向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　四川证监局

　　2020年12月29日

　　（：马欣）