世联行资产腾挪收关注函 深交所问5亿剩余募资安排

　　互联网北京1月6日讯 深圳证券交易所昨日公布的中小板关注函（中小板关注函【2021】第6号）显示，深圳世联行（002285）集团股份有限公司（“世联行”，002285.SZ）于2020年12月31日披露《关于处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易的公告》。

　　公告称，公司拟与全资子公司深圳世联集房资产管理有限公司（以下简称“世联集房”）、宁波江北华燕智辉实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华燕智辉”）签署《股权转让协议》，拟作价5.30亿元向华燕智辉转让完成资产重组后的世联集房100%股权及对应的所有权益。公司控股股东的全资子公司珠海大横琴创新发展有限公司（以下简称“大横琴创新”）拟与华燕智辉及其他有限合伙人共同设立珠海横琴华琴实业投资合伙企业（有限合伙），作为承接华燕智辉在《股权转让协议》项下全部权利、义务的主体，大横琴创新认缴前述主体49.5%的出资份额。经测算本次交易顺利实施完成时，将对公司当期合并净利润产生的影响金额约为6500-7500万元（未考虑相关的税赋影响）。

　　以2020年9月30日为评估基准日，以资产基础法为评估方法，世联集房拥有的长租业务板块模拟合并的股东全部权益价值为5.30亿元。上述《股权转让协议》签署日起七个工作日内，公司拟与世联集房就世联集房控制下的43家子公司签署若干份《股权转让协议》。根据43家子公司股权转让协议，公司将以合计人民币2.19亿元的对价受让前述43家子公司的相关股权。其中，根据该协议，杭州三箭100%股权受让对价人民币1.81亿元。

　　公司于2009年8月28日在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股3200万股，每股发行价为人民币19.68元，募集资金总额为人民币6.30亿元，扣除发行费用人民币2934.95万元后，募集资金净额为人民币6.00亿元。公司向特定对象非公开发行2.24亿股股份，发行价格为人民币5.11元/股，共募集资金人民币11.43亿元，扣除发行费用人民币2484.75万元，募集资金净额为人民币11.18亿元，将金额为8.68亿元以及2017年6月30日以后产生的利息收入的募集资金投资项目变更为长租公寓建设项目。

　　截至2020年11月30日止，公司尚未使用的募集资金余额为5.45亿元，其中募集资金为4.85亿元，利息收入为5962.61万元；房地产资产服务业务的拓展项目投入金额为2.51亿元，已全部投入使用完毕；长租公寓建设项目投入金额为3.53亿元，剩余募集资金为5.45亿元。公司2020年12月8日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　深交所中小板公司管理部对上述公司拟作价5.30亿元向华燕智辉转让完成资产重组后的世联集房100%股权及对应的所有权益事项表示关注，并要求公司补充披露以下内容：

　　1、前述《股权转让协议》签署日起七个工作日内，公司拟作价2.20亿元受让世联集房控制下的43家子公司股权，其中杭州三箭装饰工程有限公司（以下简称“杭州三箭”）100%股权作价1.81亿元。结合目前世联集房43家子公司的业务开展情况、长租公寓业务的运行状况、未来业务发展规划等情况，说明出售世联集房股权的同时又受让世联集房43家子公司股权的原因及合理性；公司补充说明杭州三箭的定价依据、作价的公允性，是否有利于保护上市公司股东的利益。

　　2、世联集房作为你公司长租公寓建设项目的实施主体，目前已投入金额为3.53亿元，剩余募集资金为5.45亿元。公司自查处置部分募集资金投资项目是否已履行相应的审议程序和信息披露义务，并明确长租公寓建设项目剩余募集资金的使用安排。

　　3、结合交易对手方的财务状况、资金来源、付款安排等说明其履约能力，转让款收回风险，以及公司拟采取的收款保障措施。

　　4、截至2020年11月30日，公司与世联集房的业务往来余额为3970.53万元。说明上述款项的形成过程，包括但不限于形成时间、账龄、交易内容等，本次交易完成后是否发生资金占用或违规对外提供财务资助的情形。

　　5、公司测算本次交易将对公司当期合并净利润产生的影响金额约为6500至7500万元。说明本次投资收益的具体计算过程、确认依据、会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　6、应予说明的其他事项。

　　深交所要求公司就上述问题做出书面说明，在2021年1月11日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。

　　以下为原文：

　　关于对深圳世联行集团股份有限公司的关注函

　　中小板关注函【2021】第6号

　　深圳世联行集团股份有限公司董事会：

　　2020年12月31日，你公司披露《关于处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易的公告》称，你公司拟与全资子公司深圳世联集房资产管理有限公司（以下简称“世联集房”）、宁波江北华燕智辉实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华燕智辉”）签署《股权转让协议》，拟作价53,000万元向华燕智辉转让完成资产重组后的世联集房100%股权及对应的所有权益。你公司控股股东的全资子公司珠海大横琴创新发展有限公司（以下简称“大横琴创新”）拟与华燕智辉及其他有限合伙人共同设立珠海横琴华琴实业投资合伙企业（有限合伙），作为承接华燕智辉在《股权转让协议》项下全部权利、义务的主体，大横琴创新认缴前述主体49.5%的出资份额。

　　我部对此表示关注，请你公司补充披露以下内容：

　　1、前述《股权转让协议》签署日起七个工作日内，你公司拟作价21,917.26万元受让世联集房控制下的43家子公司股权，其中杭州三箭装饰工程有限公司（以下简称“杭州三箭”）100%股权作价18,106.61万元。

　　（1）请你公司结合目前世联集房43家子公司的业务开展情况、长租公寓业务的运行状况、未来业务发展规划等情况，说明出售世联集房股权的同时又受让世联集房43家子公司股权的原因及合理性。

　　（2）请你公司补充说明杭州三箭的定价依据、作价的公允性，是否有利于保护上市公司股东的利益。

　　2、世联集房作为你公司长租公寓建设项目的实施主体，目前已投入金额为35,295.19万元，剩余募集资金为54,510.65万元。请你公司自查处置部分募集资金投资项目是否已履行相应的审议程序和信息披露义务，并明确长租公寓建设项目剩余募集资金的使用安排。

　　3、请你公司结合交易对手方的财务状况、资金来源、付款安排等说明其履约能力，转让款收回风险，以及你公司拟采取的收款保障措施。

　　4、截至2020年11月30日，你公司与世联集房的业务往来余额为3,970.53万元。请你公司说明上述款项的形成过程，包括但不限于形成时间、账龄、交易内容等，本次交易完成后是否发生资金占用或违规对外提供财务资助的情形。

　　5、你公司测算本次交易将对公司当期合并净利润产生的影响金额约为6,500至7,500万元。请你公司说明本次投资收益的具体计算过程、确认依据、会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　6、你公司应予说明的其他事项。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年1月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2021年1月5日

　　（：魏京婷）