凯文教育收购海南创业遭问询：自身净利连亏5年还要借款3.8亿 被疑向关联方输送利益？股价三个交易日跌超20%

　　12月14日，【凯文教育(002659)、股吧】（002659）公告称，公司拟收购北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金泰”）持有的海南创业75%股权（以下简称“本次交易”）。

　　同时，凯文教育还公告称，海南金色年华教育投资管理有限公司(下称“海南金色年华公司”)与海南创业下属全资子公司海南白石岭颐温泉开发有限公司(下称“海南白石岭公司”)、琼海万泉海实业发展有限公司(下称“琼海万泉海公司”)签订了《租赁合同》，租赁其持有的位于海南省琼海市的物业用于举办国际学校。根据双方签署的《租赁合同》：合同承租期限为10年，自2021年1月1日至2030年12月31日止；租金为每年度5000万元，其中4250万元支付给海南白石岭公司，750万元支付给琼海万泉海公司；待学校满园后(满员人数预计为2000人)，租金每年递增3%。海南金色年华公司为上市公司关联法人。

　　随后，12月15日，深交所对凯文教育火速下发了关注函。

　　受此消息影响，14日凯文教育股价跌停，15日收盘时股价下跌6.42%。近日早盘，凯文教育继续低开低走，截止发稿时，股价已下跌至5.45元，下跌幅度为6.52%。三天累计已超过20%以上。

　　旅游餐饮土地改用举办学校是否合规？

　　公告显示，海南创业的核心资产为其持有的海淀外国语海南分校的校园物业。根据审计报告，标的公司投资性房地产账面价值8.04亿元，权利受限比例为100%，其中房屋建筑物金额6.19亿元，为预转固金额，工程均未办理竣工决算，未办理房产证的有12栋楼。

　　根据评估报告，相关校园物业的土地规划用途为旅游餐饮，采用收益法评估，未考虑规划用途与实际用途差异的影响，且部分房产未取得权属证明。

　　而按照披露，海南创业已经将相关土地和建筑物按照国际学校办学标准进行了装修和改造，再将其租赁给海南金色年华公司作为办学场地。

　　深交所要求凯文教育说明将规划用途为旅游餐饮的土地用于举办学校的原因，是否存在法律瑕疵及合规风险。此外，要求公司详细列举标的公司持有校园物业的具体情况，包括但不限于地理位置、功能用途、建筑面积、开工时间、完工时间、工程进度、权证办理、账面价值、评估价值等，并补充披露收益法评估的具体过程及主要参数选取情况等。

　　并购扩张与年报问询自相矛盾？

　　审计报告显示，截至2020年三季度末，海南创业总资产10.18亿元，总负债11.22亿元，净资产-1.04亿元，2019年度及2020年前三季度营业收入均为0，经营性现金流净额分别为412 万元、-284万元。本次交易完成后，凯文教育将新增大量投资性房地产及有息负债。

　　事实上，凯文教育已经连续四年扣非后净利润为负且亏损幅度逐步加大。年报数据显示，2016年至2019年，凯文教育扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润分别为- 9114.4万元、-8217.6万元、-10584.9万元和-17462.4万元。直至2020年三季度末，凯文教育实现扣非净利润亏损近9900万元，止亏的情况并非有所好转。

　　由于业绩连年亏损，深交所对其2019年年报的关键性财务数据下发了问询函。

　　凯文教育回应称，近年来，凯文教育经营业绩主要受到折旧摊销、财务费用等的负面影响，并表示未来将“开拓轻资产模式的国际教育服务输出”“择机优化资产结构，降低折旧摊销成本”以进一步提升盈利能力。

　　然而，营收下滑与亏损扩大并没有阻挡凯文教育持续扩张的决心。

　　在净利润接连亏损的同时，凯文教育还将向海南创业提供借款3.8亿元用以偿还其原股东银叶金泰前期向海南创业已提供的借款。

　　为此，深交所表示，明本次交易是否将进一步加重凯文教育资产负担、扩大负债规模并削弱盈利能力，是否与年报问询函回复中的相关表述存在矛盾之处。

　　同时要求披露银叶金泰向海南创业提供借款的实际去向及用途，并说明由凯文教育代替海南创业偿还关联方借款的必要性、合理性以及后续回收安排，是否存在向关联方输送利益的情形。

　　是否保障中小股东合法权益？

　　公开资料显示，海南创业联盟公司、海南金色年华公司均与凯文教育控股股东八大处控股集团有限公司及公司董事张景明存在关联关系。海南创业联盟公司持有海淀外国语海南分校的校园物业，海南金色年华公司负责举办海淀外国语海南分校。

　　深交所要求披露上述情形是否构成与凯文教育的同业竞争，相关主体是否切实履行其作出的关于避免同业竞争的承诺。

　　本次交易完成后，凯文教育将与关联方新增资产租赁的关联交易，合同期限为10年。

　　深交所要求披露本次交易是否有利于增强上市公司资产及业务独立性，是否有利于保障中小股东合法权益。