8.8亿元欲购“爆雷”资产 益佰制药遭遇上交所问询

　　经济观察网 记者 张晓晖 8.8亿元能否拿下四家医院的控制权，目前还是一个未知数。

　　12月12日，贵州益佰制药（600594）股份有限公司（600594.SH,以下简称“益佰制药”）发布了一则8.8亿元的资产购买公告——《公司关于拟受让京福华越(台州)资产管理中心(有限合伙)和京福华采(台州)资产管理中心(有限合伙)优先级财产份额的议案》（以下简称“京福华越”和“京福华采”）。

　　益佰制药这笔交易的目标，是通过8.8亿元受让华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）持有的京福华越 66.54%的有限合伙人财产份额及京福华采66.65%的有限合伙人财产份额，从而拿下泗阳医院、兰考第一医院、兰考东方医院和兰考堌阳医院这四家医院的控制权。

　　这笔交易较为复杂，交易各方存在诉讼和债务纠纷，并且有合伙者进入清算程序。但益佰制药无需将交易提交给股东大会，只需要通过董事会决议即可。

　　12月13日，上交所向益佰制药发来问询函，要求益佰制药说明这笔交易的必要性和合理性，以及定价的公允性，对上市公司未来的影响。

　　公告显示，京福华越的主要资产为兰考第一医院有限公司、兰考堌阳医院有限公司、兰考东方医院有限公司，对三家医院的持股比例均为99.9%。

　　京福华越成立于2016年11月，合伙人中，华宝信托作为优先级有限合伙人，占股66.65%；恒康医疗集团股份有限公司（002219.SZ，以下简称“恒康医疗”或者“【*ST恒康(002219)、股吧】（002219）”）为劣后级有限合伙人，占股10%；京福资产管理有限公司（以下简称“京福资产”）为普通有限合伙人兼管理人，占股0.02%。

　　2020 年 1 月，京福华越已届满 36 个月的投资退出期，按照合伙协议约定，信托公司要求恒康医疗支付相关投资收益并履行收购义务，恒康医疗未履行相关义务，2020年7月，信托公司将恒康医疗诉至法院。

　　京福华彩的情况类似，同样为上述四名合伙人组成，其主要投资为泗阳县人民医院有限公司81.42%的股权。

　　爆雷主要由恒康医疗引发，恒康医疗曾经号称民营医院第一股，昔日甘肃首富阙文彬为恒康医疗实际控制人。

　　但最近两年恒康医疗由于规模扩张迅速，导致债台高筑，分别在2018年和2019年亏损14亿元和25亿元人民币，股价一度跌至1元之下，公司已经被风险警示，更名为“*ST恒康”。

　　上交所问询函的担忧正是基于此。

　　12月14日，经济观察网记者致电益佰制药董秘办公室，询问上交所问询函之后，公司是否会撤回这笔交易，对方回复称：“上交所会发问询函，可能是因为我们公告里面披露得不够详细，有一些事项投资者可能看不懂。”

　　经济观察网记者又问，8.8亿元人民币花出去是否能够确定拿到这四家亿元的控制权？

　　益佰制药董秘办公室回复称：“相关事项正在按照法律程序一步步地走，如果一切正常的话，是可以拿到（四家医院）的。”

　　上交所在问询函中，指出了几个关键问题：

　　根据标的基金（指京福华越和京福华彩）协议，有限合伙清算时，优先级有限合伙人将

　　获得参考收益及实缴出资额之和，否则*ST恒康承诺以相应价款收购优先级有限合伙人所持份额。

　　上述权益实质为一项债权，请益佰制药补充披露：（1）交易完成后，公司获得优先级有限合伙人权益与获得相关医疗服务资产的具体关系，在强制清算程序中获得相关医疗服务资产的具体方式，是否需要经过司法拍卖程序；（2）说明在未受让优先级有限合伙人份额的情况下，公司是否能够通过直接参与司法拍卖程序获得相关医疗服务资产，如是，请比较目前受让优先级财产份额和未来直接参与司法拍卖程序两种方式之间的差异及对上市公司的影响。

　　除了上述问题，8.8亿元的交易作价也是上交所的质疑之一。

　　本次交易价格较实际出资额 7.92 亿元超出 0.88亿元，益佰制药称主要系结合优先级实际收益权确定，相关收益权为*ST恒康对华宝信托的回购义务和违约金。

　　与此同时，益佰制药提示了这笔交易的风险：一是华宝信托尚有 2,791 万元认缴款的补足义务，公司受让其权益后将导致公司投入进一步增大；二是公司拟受让的权益可能存在减值风险；三是由于*ST恒康处于破产重整程序，公司未来对*ST恒康主张回购款和违约金时可能无法得到足额清偿；四是标的基金存在对外负债，清算时面临清偿问题，另外，京福华越存在业绩补偿诉讼纠纷，是否需要履行6450万元的支付义务存在不确定性。

　　上交所据此要求益佰制药补充披露受让基金的债务情况，明知所购资产涉及诉讼纠纷、强制清算、业绩补偿、合伙人*ST恒康进入破产重整，仍要坚持购买的合理性。

　　益佰制药的这笔交易，是其2019年净利润1.42亿元的6倍，占其2019全年营收的四分之一。若以12月14日收盘价格每股5.56元计算，壹佰制药的总市值约为44亿元，这笔交易占其市值的五分之一。

　　不过，由于不需要通过股东大会的批准，益佰制药应该会坚持8.8亿元购买上述资产，面对于上交所的质疑，益佰制药尚未作出回复。