股价逼近跌停 投资者用脚投票！沃森生物转让子公司股权被质疑“贱卖”

　　经济观察网 记者 张斌 12月7日早盘，在刚过去的周末成为市场焦点的沃森生物（300142）（300142.SZ）股价逼近跌停，截至发稿，跌逾19%。

　　12月4日晚，沃森生物公告称，拟向拟向淄博韵泽创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博韵泽”）、永修观由昭德股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“永修观由”）转让所持有的子公司上海泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润”）32.60%股权，转让价格为 11.41亿元。同时，淄博韵泽拟向上海泽润增资。本次交易完成后，沃森生物持有上海泽润股份的比例将由65.14%降至28.50%，不再拥有控股权。

　　上海泽润的主要产品是二价和九价HPV疫苗，在二价即将上市和九价即将Ⅲ期临床之际，沃森生物的上述运作引起投资者不满。在12月5日下午举行的“沃森生物转让泽润生物股权”的电话会议上，沃森生物董事会李云春遭到投资者怒怼。投资者之所以难以接受，主要是质疑上海泽润被贱卖。

　　对此，监管层也火速出手，12月6日下午，深交所向沃森生物发出关注函，对上述交易中的核心事项予以关注。

　　值得一提的是，上述事项本该在即将召开的股东大会上进行审议，然而却突发变故。沃森生物12月7日早间公告，暂不将《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的议案》提交公司2020年第六次临时股东大会审议。

　　对于拟转让子公司股权事项以及暂不将该事项提交大股东大会审议一事，经济观察网致电了沃森生物，但电话一直处于无人接听状态。

　　二价HPV年销售49亿？

　　作为沃森生物的控股子公司，上海泽润于2006年展开HPV疫苗的研发，今年4月，上海泽润的二价HPV 疫苗完成了Ⅲ期临床研究并获得了《临床试验报告》。6月15日，该疫苗的生产申请获得国家药品监督管理局的受理，这意味着第二个国产二价HPV疫苗报产。距离正式上市只差临门一脚。

　　目前，HPV疫苗按价型来看，2价HPV疫苗价格在329元/支至580元/支。相比国外疫苗，国产疫苗的价格更具性价比。同是2价HPV疫苗，万泰生物（603392）的馨可宁一支仅329元，葛兰素史克（GSK）的希瑞适则是580元，国产价格仅是国外价格的七分之四。

　　中检院数据显示，2020年1-10月，HPV疫苗批签发总量为1226万支（同比增长41%）。其中二价HPV疫苗批签发量257万支（同比增长51%），其中万泰生物批签发量220万支，葛兰素史克批签发量37万支（同比减少78%）。

　　HPV疫苗的市场有多大？万泰生物招股说明书显示，目前国内适合进行宫颈癌疫苗接种的9-45岁女性共计约 3 亿人，即使按国产宫颈癌疫苗售价为进口疫苗的1/2（约300元/剂，900元/人）计算，存量市场规模高达2700亿元，按1%的疫苗接种率估计市场需求为27亿元。如我国将宫颈癌疫苗纳入计划免疫，疫苗价格下降到100元/人，按国内每年新增适龄女性900万人估计，年增量市场规模约9亿元。

　　在沃森生物于2018年2月举行的新型宫颈癌疫苗产业化基地项目竣工仪式上，沃森生物时任副总裁史力表示，“如今新厂房顺利建成，二价宫颈癌疫苗将以实现年产1500万支的目标，有效解决我国HPV产品依靠进口、售价昂贵的现实问题。”

　　二价宫颈癌疫苗年产1500万支会给上海泽润带来多少营收？按照329元/支的国产价格，预计上海泽润年营收约为49亿元。即使宫颈癌疫苗纳入计划免疫，价格下降到200元/支，上海泽润年营收也约为30亿元。

　　如果年产1500万支的说法是沃森生物原高管略带夸张的话，那根据天风证券（601162）分析师此前的预计，假设定价为300元/支，所保守估计沃森9-15/16-26/27-45岁各年龄阶段稳态渗透率分别为1%/0.5%/1%，在不考虑海外市场的情况下，预计沃森二价有望实现峰值销售收入24.58亿元。

　　如此可观的销售预期，在上述交易中，上海泽润100%股权估值35亿元，这引起了投资者愤慨及监管问询。

　　被质疑贱卖

　　12月5日举行的电话会议上，投资者与沃森生物管理层之间火药味十足。“你们在转让泽润股权问题上，有没有敬畏二级市场投资者的利益，你们对我们二级市场投资者有没有基本的尊重，你们这帮人这样做知不知道会因果报应？”一位机构投资者在电话会议中质问沃森生物董事长李云春，为何要在上海泽润的二价HPV疫苗临批上市前的关键阶段选择出售股权，而且价格较低。

　　针对这一疑问，李云春在电话会议中称，转让上海泽润股权系基于沃森整体的发展战略、上海泽润的定位和当前面对的一些问题而做出的综合考虑。此次交易将有利于上海泽润的发展，有利于上海泽润创造更大的价值，可以给上海泽润打开一个独立发展的空间。作为独立股东，在销售端沃森生物还是会发挥较大作用。而如果上海泽润在现有问题得不到解决的情况下继续往前走，可能会显现经营风险，轻则可能导致产品研发滞后，重则可能导致人才流失、研发停滞，对股东造成的影响可能更大。

　　关于估值的问题，李云春称系参照惠生（中国）投资有限公司当时的交易价格，另外考虑到沃森生物还是潜在的第一大股东，引入的主要是战略投资人，能给上海泽润的产业链特别是临床研究方面提供帮助，所以商讨后决定现在的估值。

　　除了被投资人质疑“贱卖”之外，也有投资人提出了对沃森生物董事长存在利益输送的嫌疑。不过，就公开资料来看，沃森生物主要股东及东监管高等人员并没有在上述交易中的股权受让方持股的证据。是否存在利益输送，目前难有定论。

　　沃森生物公告显示，此次接盘方之一的淄博韵泽成立不到20天。另一个接盘方永修观由成立于2019年6月。而这两家主要公司的背后都闪现上市公司泰格医药（300347）（300347.SZ）的身影。

　　就上述备受市场关注的股权交易事项，12月6日，深交所也向沃森生物发关注函，要求说明淄博韵泽、永修观由是否与上市公司股东、董监高人员存在关联关系或其他利益安排，淄博韵泽、永修观由是否有能力支持上海润泽的研发和生产经营，淄博韵泽、永修观由对上海泽润下一步发展的战略投入或安排的具体措施，转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据等。

　　年底调节利润？

　　值得一提的是，据沃森生物公告，本次交易预计将产生净利润约11.8亿元至12.8亿元。被交易所质疑年底突击出售资产调节利润。

　　沃森生物今年三季报显示，其今年前三季度实现营业收入约为15.7亿元，同比增长96.46%；实现归母净利润约为4.35亿元，同比增长261.79%。目前来看，公司业绩表现还算不错。

　　但值得一提的是，2018年7月4日，沃森生物披露《2018年股票期权激励计划（草案）》，公司层面业绩考核指标为公司2019年及2020年两年累计净利润不低于12亿元。2020年11月3日，公司披露《2020年股票期权激励计划（草案）》，公司层面业绩考核指标为公司2020年及2021年两年累计净利润不低于22亿元，公司2021年及2022年两年累计净利润不低于27亿元。

　　2019年，沃森生物实现净利润约为1.42亿元，这也意味着要想完成2018年股票期权激励计划，上市公司2020年实现净利润最少要达到10.58亿元。而今年前三季度4.35亿元的净利润较10.58亿元还有较大差距。

　　对此，深交所下发关注函，要求沃森生物说明上述预计股权处置收益计算过程及收益确认的依据，是否符合会计准则相关规定。另外，协议约定，如交割未于2020年12月31日前发生，则未导致该等延迟的守约方有权提出解除。请说明本次交易是否存在通过年底突击出售资产调节利润的情形；是否存在为达到2018年、2020年股票期权激励计划的业绩考核指标而出售上海泽润股权的情形。

　　沃森生物公告称，因公司本次股权转让产生的利润预计超过公司最近一个会计年度（2019年度）经审计净利润的 50%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次签署上海泽润股权转让及增资协议的议案还需提交公司股东大会进行审议。

　　沃森生物12月7日早间公告称，基于公司总体发展战略和有利于上海泽润长远发展的原则，公司做出上海泽润股权转让及增资相关交易的决议，相关决议披露后，受到投资者的广泛关注，公司重视投资者意见，并积极与投资者进行沟通，为更广泛的听取各方意见，经公司董事会审议通过，暂不将《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的议案》提交公司2020年第六次临时股东大会审议。