天泽信息遭关注 子公司亏损更正实控人孙伯荣业绩补偿

　　互联网北京12月2日讯深圳证券交易所近日公布的创业板关注函（〔2020〕第521号）显示，2020年11月27日，天泽信息（300209）产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”，300209.SZ）披露《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中上市公司自愿性业绩承诺实现情况及所涉业绩补偿的更正公告》，子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损失后的净利润分别为4540.44万元、-6919.67万元，并据此更正了孙伯荣、陈进需承担对应年度的业绩补偿义务。深交所创业板公司管理部对此表示关注，要求公司核查并说明如下事项：

　　1.详细说明进行上述更正的原因，以及上述更正是否符合相关协议约定。

　　2.结合上述更正的具体情况、相关协议安排，以及公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于对本次重组中上市公司自愿性的业绩承诺之补偿方案调整的议案》等，核查上述更正是否对孙伯荣、陈进业绩补偿期限产生影响，以及公司是否需要据此调整孙伯荣、陈进的具体业绩补偿期限。

　　深交所要求公司就上述事项做出书面说明，请律师核查并发表明确意见，在2020年12月3日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。

　　经互联网记者查询发现，天泽信息成立于2000年5月25日，注册资本4.24亿元，于2011年4月26日在深交所挂牌，截至2020年9月30日，无锡中住集团有限公司为第一大股东，持股4936.56万股，持股比例11.65%。

　　陈进自2018年7月20日至2020月6月28日任天泽信息董事长。肖四清自2020年6月30日至今任公司董事长、总经理，任期至2023年6月28日。

　　天泽信息于2018年11月28日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》显示，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等32位交易对方购买其持有的深圳市有棵树科技股份有限公司合计99.9991%股权，拟购买资产共计作价34.00亿元。其中，以发行股份方式支付29.79亿元，占本次交易对价的87.61%，剩余12.39%的交易对价以4.21亿元现金予以支付。另外，公司拟采用询价方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过13亿元用于支付本次交易的现金对价、交易相关费用和标的公司的募投项目建设。该事项独立财务顾问为海通证券股份有限公司。

　　甲方天泽信息、乙方有棵树的32位股东（补偿义务人）、丙方孙伯荣、陈进于2018年5月25日签署《盈利补偿协议》，乙方承诺，目标公司2018年度、2019年度和2020年度归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币2.60亿元、3.30亿元、4.10亿元。

　　此外，丙方孙伯荣、陈进对公司承诺，以本次交易完成为前提，甲方下属公司远江信息技术有限公司2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损失后的净利润每年均不低于1.45亿元。

　　本次交易前，公司股份总数为2.91亿股，孙伯荣直接持有公司3269.77万股股份，同时通过公司控股股东中住集团间接持有公司6208.49万股股份，合计持有公司32.61%的表决权，是公司实际控制人。

　　天泽信息于2019年6月11日发布的《关于对本次重组中上市公司自愿性的业绩承诺之补偿方案调整的公告》显示，根据苏亚金诚出具的审计报告，2018年度远江信息实现的扣除非经常性损失后的净利润为4479.99万元，上市公司于《盈利补偿协议》中承诺的2018年度业绩未完成，原因系电信运营商报告期内4G投资建设规模下降，对于5G的投入尚处于规划起始阶段；同时按照应收款项坏账政策计提的坏账准备较上年同期增加约5000万元。依据有棵树重组各方于2018年5月25日签署的《盈利补偿协议》约定，远江信息未完成2018年度的业绩承诺，故将由孙伯荣、陈进按照各自持有天泽信息的相对持股比例对当年差额部分承担补偿义务，其中：孙伯荣现金补偿7269.52万元、陈进现金补偿2750.49万元。

　　天泽信息于2020年11月27日发布的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中上市公司自愿性业绩承诺实现情况及所涉业绩补偿的更正公告》显示，本次公司自愿性业绩承诺实现情况更正后，孙伯荣、陈进应当以现金方式就低于公司2018年度承诺业绩的差额部分合计9959.56万元向公司进行补偿，其中：孙伯荣以现金补偿7225.66万元、陈进以现金补偿2733.90万元；以现金方式就低于公司2019年度承诺业绩的差额部分合计2.14亿元向公司进行补偿，其中：孙伯荣以现金补偿1.55亿元、陈进以现金补偿5879.70万元。综上，孙伯荣、陈进应当以现金方式就低于公司2018年度、2019年度承诺业绩的差额部分合计3.14亿元向公司进行补偿，其中：孙伯荣以现金补偿金额合计2.28亿元、陈进以现金补偿金额合计8613.60万元。

　　以下为原文：

　　关于对天泽信息产业股份有限公司的关注函

　　创业板关注函〔2020〕第521号

　　天泽信息产业股份有限公司董事会：

　　2020年11月27日，你公司披露《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中上市公司自愿性业绩承诺实现情况及所涉业绩补偿的更正公告》，子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损失后的净利润分别为4,540.44万元、-6,919.67万元，并据此更正了孙伯荣、陈进需承担对应年度的业绩补偿义务。我部对此表示关注，请你公司核查并说明如下事项：

　　1.详细说明进行上述更正的原因，以及上述更正是否符合相关协议约定。

　　2.结合上述更正的具体情况、相关协议安排，以及你公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于对本次重组中上市公司自愿性的业绩承诺之补偿方案调整的议案》等，核查上述更正是否对孙伯荣、陈进业绩补偿期限产生影响，以及你公司是否需要据此调整孙伯荣、陈进的具体业绩补偿期限。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，请律师核查并发表明确意见，在2020年12月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。

　　特此函告。

　　创业板公司管理部

　　2020年11月30日

　　（：魏京婷）