广电计量1.36亿入股中安广源收关注函 评估增值309%

　　互联网北京10月9日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对广州广电计量（002967）检测股份有限公司的关注函（中小板关注函【2020】第497号）。2020年9月29日，广州广电计量检测股份有限公司（简称“广电计量”，002967.SZ）披露《关于收购中安广源检测评价技术服务股份有限公司34.95%股权的公告》，称公司及全资子公司广电计量检测（天津）有限公司以1.36亿元收购中安广源检测评价技术服务股份有限公司（以下简称“中安广源”）34.95%股权。交易完成后，公司及天津广电计量合计持有中安广源70.00%股权，中安广源成为公司控股子公司。

　　公告显示，广州广电计量检测股份有限公司及全资子公司广电计量检测（天津）有限公司（以下简称“天津广电计量”）于2020年9月28日与江义、吴春燕、李四红、窦洪胜、王峦、葛强、天津世纪广源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议，公司及天津广电计量合计以13629.90万元收购中安广源检测评价技术服务股份有限公司（以下简称“中安广源”）34.95%股权，其中公司以13239.90万元收购中安广源33.95%股权，天津广电计量以390万元收购中安广源1%股权。交易完成后，公司及天津广电计量合计持有中安广源70.00%的股权，中安广源成为公司控股子公司。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广州广电计量检测股份有限公司拟收购股权涉及中安广源检测评价技术服务股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2020】第VYGQC0494号），以2019年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法的评估方法，最终选用收益法评估结果，中安广源的股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论如下：账面值为9728.28万元，评估值为39823.50万元，评估增值30095.22万元，增值率309.36%。

　　在上述评估基础上，经交易双方协商一致，中安广源的股东全部权益价值最终确认为 3.90亿元；中安广源34.95%股权的交易对价确定为13629.90万元。本次交易的资金来源为公司及天津广电计量自有资金及并购贷款，并购贷款不超过本次交易总额的70%。

　　中小板公司管理部对上述事项表示高度关注，请广电计量对包括收益法评估过程、业绩承诺等事项认真核查并作出详细说明，并请广电计量就此做出书面说明，在2020年10月15日前将有关说明材料报送中小板公司管理部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。回函内容涉及应披露信息的，请广电计量予以对外披露。同时，提醒广电计量：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　以下为原文：

　　关于对广州广电计量检测股份有限公司的关注函

　　中小板关注函【2020】第497号

　　广州广电计量检测股份有限公司董事会：

　　2020年9月29日，你公司披露《关于收购中安广源检测评价技术服务股份有限公司 34.95%股权的公告》，称公司及全资子公司广电计量检测（天津）有限公司以1.36亿元收购中安广源检测评价技术服务股份有限公司（以下简称“中安广源”）34.95%股权。交易完成后，公司及天津广电计量合计持有中安广源70.00%股权，中安广源成为公司控股子公司。我部对上述事项表示高度关注，请你公司对以下事项认真核查并作出详细说明：

　　1、公告显示，本次交易选用收益法作为评估结论，截至2019年12月31日，中安广源账面值9728.28万元，评估值39823.50万元，评估增值30095.22万元，增值率309.36%。（1）请结合收益法评估过程，补充披露评估预测所选用的主要参数，包括但不限于增长率、预测年限、折现率等，并说明所选取数 据的依据及合理性。（2）请结合可比公司同类业务收购估值情况，标的公司经营状况及拥有的核心竞争力等，分析说明此次收购定价的合理性。

　　2、公告显示，出让方承诺中安广源2020、2021、2022年实现的扣除非经常性损益的净利润分别为3400万元、3800万元、4300万元以上，且“销售商品、提供劳务收到的现金”与“营业收入”的比 例不低于85%。（1）请说明约定的业绩承诺与收益法评估所依据的数据是否存 在重大差异，如是，请说明具体原因及理由。（2）中安广源2020年1-6月仅实现净利润228.52万元，请结合中安广源1-9月经营情况，预测其2020年度经营业绩与对手方承诺 业绩是否存在重大差异，如是，请说明具体原因。（3）本次交易股权转让款以现金分期支付，协议生效后10个工作日以及目标公司新章程备案完成后30个工作日内，支付第一期及 第二期转让款均为 4,770.46 万元，支付金额占本次转让总价 72%。请说明股权转让款支付安排是否符合公司利益。（4）请结合交易对手方财务状况，补充说明交易对手方是否具 备履行业绩承诺补偿义务的能力，以及相关保证措施。

　　3、公告显示，股权转让方江义、李四红、窦洪胜部分股份存在限售情形，限售股份占比达34%。请说明转让方部分股权存在限售的 主要原因，转让行为是否合法有效，是否存在潜在纠纷，以及公司受让限售股份的原因及合理性。请补充交易对手方天津世纪广源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）主要合伙人及出资情况，以及合伙人是否与公司存在关联关系。请律师对出让方转让限售股份的合法合规性进行核查并发表明确意见。

　　4、公告显示，江义、李四红、窦洪胜最迟应不晚于转让协议生效后30个工作日分别辞去中安广源董事、高级管理人员职务。本次股权转让前，江义为中安广源第一大股东。请结合标的公司经营管理情况，以及主要产品、服务所依赖的核心技术，并结合业绩承诺安排，说明上述人员离职对中安广源经营及实现业绩承诺的影响。

　　5、公告显示，公司本次对中安广源的股权收购，为通过多次交 易分步实现非同一控制下的企业合并。请说明前次收购具体情况，本次估值与前次估值的差异及主要原因，本次收购具体的会计处理，以及对公司2020经营业绩的具体影响。

　　6、公告显示，中安广源主要业务为评价咨询服务，目前拥有安 全评价机构资质证书、职业卫生技术服务机构资质证书等多项业务资质。请以列表的形式说明中安广源截至目前拥有资质证书的具体情况，包括但不限于证书名称、取得日期、颁发机构、有效期限等，以及中 安广源是否已取得所开展业务的全部资质。

　　7、你公司认为应当说明的其他事项。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年10月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。回函内容涉及应披露信息的，请你公司予以对外披露。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020年9月30日

　　（：田云绯）