交易对价溢价超三倍 风范股份交易标的估值合理性存疑

　　9月24日，A股两家上市公司重组上会，一家公司重组顺利过会，而另一家【风范股份(601700)、股吧】（601700）未获审核通过。实际上，在上会之前，风范股份本次重组收购标的估值的合理性就引发了市场的疑问。

　　评估增值率超300%

　　证监会上市公司并购重组审核委员会24日召开2020年第43次并购重组委工作会议，对风范股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核。

　　根据会议审核结果，风范股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过，审核意见为“申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。”

　　根据风范股份披露的重组预案，公司拟作价5.26亿元以发行股份及支付现金相结合的方式购买澳丰源100%股权，其中拟以发行股份支付交易对价3.419亿元，直接发行股份的数量为7259万股;拟以现金支付交易对价1.841亿元。截至2019年12月31日，澳丰源100%股权评估值为5.26亿元，评估增值4.1亿元，增值率352.25%。

　　财务数据显示，2018年、2019年以及2020年1-4月，标的公司澳丰源实现营业收入分别约为6528.14万元、7142.75万元、1265.46万元，对应实现归属净利润分别约为2070.07万元、2739.13万元、680.67万元。交易对方承诺澳丰源2020-2022年实现净利润分别不低于3400万元、4150万元和5100万元。

　　跨界重组前景不明朗

　　在此背景下，重组成为公司改变经营现状的砝码。风范股份主要从事各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道等产品的研发、生产和销售。澳丰源主业为军工电子信息行业，产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端等各类微波射频产品。

　　由于投资澳丰源能否有效提高上市公司资产质量尚不明晰，监管部门对此也提出了疑问。

　　而本次重组标的公司澳丰源存在客户集中度较高风险。报告期内，该标的前五名客户销售收入合计占营业收入比重较高，占比分别为97.05%、69.59%、99.06%。

　　需要提及的是，风范股份此前还有一个跨界收购。风范股份连续三年业绩大幅下滑，2017年至2019年，公司分别实现净利润为13765.59万元、3122.58万元、-27908.12万元，连续三年大幅下滑。(见图表)

　　风范股份近三年经营情况 单位：万元

　　上述业绩单中，2019年公司大幅亏损的主要原因，恰是由于风范股份投资的梦兰星河，在2017年至2019年处于持续亏损。2019年公司净亏损27908.12万元，主要是公司对梦兰星河的长期股权投资计提了减值准备4.67亿元。

　　风范股份重组未获通过，后面还有重组计划?公司股价开盘跌停，公司后面有什么措施来提振股价?25日，风范股份证券部一工作人员表示：“关于重组的问题，需要等公司高管从北京回来，与券商坐下来商讨再定。被否方案会不会重启，也需要高管回来再定。目前公司还没有接到维稳股价的通知。” 记者 张曌