延安必康斥资14亿收购实控人资产 投服中心提出六大疑问

　　近日，【延安必康(002411)、股吧】（002411）制药股份有限公司（以下简称延安必康）公告拟以自有资金14.82亿元收购徐州北松产业投资有限公司（以下简称交易对手方或北松产业）持有的徐州北盟物流有限公司（以下简称北盟物流或标的公司）100%股权。北松产业与北盟物流均受延安必康实控人李宗松实际控制，本次交易构成关联交易。

　　中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）表示，对延安必康如何将现金收购实控人资产与解决资金占用问题协调推进、业绩承诺及补偿安排等六大问题存疑。

　　疑问一，如何将现金收购实控人资产与解决资金占用问题协调推进。

　　截至2020年6月30日，控股股东新沂必康、实控人李宗松占用延安必康资金16.74亿元。控股股东新沂必康、实控人李宗松承诺将于9月17日前解决资金占用问题，而延安必康将于9月14日召开临时股东大会审议以现金14.82亿元收购北盟物流100%股权的交易方案。

　　投服中心请延安必康说明截至目前控股股东新沂必康、实控人李宗松解决资金占用问题的进展情况，并说明李宗松是否计划用延安必康支付给北松产业的现金部分抵偿占用延安必康的资金。

　　疑问二，业绩承诺及补偿安排不明。

　　交易对手方承诺标的公司2021年-2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元，若标的公司未能实现业绩目标，则以现金方式补偿公司。但交易方案中未披露业绩承诺指标是否需要扣除非经常性损益，亦未披露相应的补偿安排（包括补偿金额的计算公式、补偿时间等）。

　　疑问三，交易对手方履行业绩补偿义务的能力存疑。

　　交易对手方为延安必康实控人李宗松控制的企业，其2019年、2020年上半年的营业收入均为0，净利润分别为2692.34元、-61.85元。结合交易对手方的经营状况以及今年以来李宗松质押的股票多次被强行平仓的情况。投服中心对交易对手方履行业绩补偿义务的能力存在疑问。

　　疑问四，标的公司净资产短期内大幅增长的原因不明晰。

　　标的公司的净资产由2019年末的4.39亿元大幅增长至2020年6月30日的11.82亿元。由于本次交易方案较为简单，且延安必康未披露标的公司的审计报告，标的公司在2020年上半年亏损8063.48万元的情况下净资产却在短期内大幅增长的原因不明晰。

　　疑问五，交易前，标的公司将全部投资性房地产与固定资产清零的原因不明。

　　截至2020年6月30日，标的公司的投资性房地产由2019年末的8.29亿元降至0，固定资产由2019年末的742.64万元降至0。

　　投服中心请公司说明标的公司在本次交易前清零全部投资性房地产与固定资产的原因，被清零的投资性房地产与固定资产是否为交易方案中披露的已于2019年下半年开始陆续投产运营的物流项目。此外，说明标的公司现阶段是否有正在运营的物流项目，清零前述投资性房地产与固定资产是否将显着影响标的公司的盈利能力，进而影响标的公司业绩承诺的实现。

　　疑问六，对处于停工状态的在建工程评估增值的合理性。

　　本次交易截至评估基准日，标的公司净资产的账面价值为11.82亿元，评估价值为14.34亿元，评估增值2.53亿元，增值率为21.38%，上述评估增值主要来自在建工程的评估增值（在建工程评估增值2.25亿元）。评估报告披露：“截至评估基准日，由于被评估单位资金短缺，委估范围内的在建工程均处于停工状态，本次评估未考虑上述在建工程停工事项可能对评估结论造成的影响。”

　　投服中心表示，请评估机构说明评估时不考虑标的公司在建工程停工状态的理由，以及对处于停工状态下的在建工程评估增值的合理性。若上述在建工程被收购后没有得到持续的资金投入，则无法达到完工状态并为公司带来效益，请结合上述情况，说明对需要持续投入才能完工的在建工程评估增值的合理性。

　　延安必康将于2020年9月14日召开临时股东大会审议《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》。根据公告披露，该议案关联方需回避表决。

　　投服中心表示，希望延安必康能在临时股东大会召开前以公告的形式对前述疑问进行详细说明，让投资者充分了解标的资产的实际情况及可能面临的风险，也呼吁广大中小股东积极参会（现场和网络）行权，理性表决，切实维护公司及自身利益。