润和软件16亿收购交易对方违约补偿 财务顾问中信证券

　　互联网北京8月17日讯 深圳证券交易所网站于8月14日公布的创业板监管函（〔2020〕第123号）显示，2015年9月，江苏【润和软件(300339)、股吧】（300339）股份有限公司（以下简称“润和软件”，300339.SZ）以发行股份及支付现金方式购买宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）等交易对方持有的北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）100%股权。

　　根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，宁波宏创及其实际控制人周帮建共同承诺联创智融截至2018年12月31日经审计的应收账款余额在2019年应收回不低于70%。如联创智融未完成上述应收账款回款指标，则宁波宏创应将截至2019年12月31日已实际收回的应收账款金额与截至2018年12月31日经审计的应收账款余额70%的差额部分以现金形式补偿给联创智融。周帮建督促宁波宏创进行现金补偿，并对宁波宏创的所有补偿款项承担连带保证责任。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]2645号《审计报告》，联创智融截至2018年12月31日经审计的应收账款余额为4.89亿元，另外联创智融通过润和软件向终端客户提供服务和销售产品，对应终端客户应收账款余额为5700万元。上述应收账款合计5.46亿元，于2019年收回1.91亿元，收回率为34.94%。根据补偿协议，宁波宏创应于2020年1月15日之前向联创智融补偿现金1.92亿元。2020年8月12日润和软件披露的《2020年半年度报告》显示，2020年1月1日至8月11日，润和软件及联创智融共收回上述应收账款1.47亿元，同时还收到宁波宏创应收账款补偿款保证金4500万元。

　　宁波宏创未在约定期限内履行补偿义务，周帮建未在约定期限内对宁波宏创的补偿责任承担连带保证责任，违反了在补偿协议中作出的承诺。

　　上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.4条的规定。深交所创业板公司管理部要求宁波宏创及周帮建充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　经互联网记者查询发现，润和软件成立于20076年6月29日，注册资本7.96亿元，于2012年7月18日在深交所挂牌，截至2020年6月30日，江苏润和科技投资集团有限公司为第一大股东，持股9129.77万股，持股比例11.46%，宁波宏创股权投资合伙企业(有限合伙)为第六大股东，持股2001.72万股，持股比例2.51%。

　　润和软件于2015年9月18日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》显示，润和软件拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱所持有的联创智融 100%股权并募集配套资金，向宁波宏创支付4812.47万股上市公司股份（占本次重组对价的49.03%）、向宁波宏创等6名股东合计支付11.20亿元现金对价（占本次重组对价的 50.97%）以收购其持有的联创智融100%的股权。其中，宁波宏创占标的公司股权比例的69.55%，交易对价合计16.63亿元，现金支付对价为5.86亿元。本次收购事项独立财务顾问为中信证券股份有限公司。

　　润和软件于2020年8月12日发布的2020半年报显示，标的公司2015年、2016年、2017年和2018年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.30亿元、1.66亿元、1.88亿元和2.26亿元，考核期实现的净利润之和不低于7.10亿元。标的公司截至2018年12月31日经审计的应收账款余额，在2019年应收回不低于70%。如截至2019年12月31日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则宁波宏创应将差额部分以现金形式补偿给标的公司，在2020年1月15日之前一次性支付完毕。联创智融实际控制人周帮建承诺，周帮建将督促宁波宏创按照《盈利补偿协议》的约定进行股份及现金补偿，并对宁波宏创在《盈利补偿协议》下的所有补偿责任承担连带保证责任。承诺人未能履行应收账款回款的补偿承诺。

　　深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定。

　　深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第2.11条规定：上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经公司董事会许可不得对外发布的情形。

　　深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第11.11.1条规定：上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

　　《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.4条规定：上市公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。

　　以下为原文：

　　关于对宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、周帮建的监管函

　　创业板监管函〔2020〕第123号

　　宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、周帮建：

　　2015年9月，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”）以发行股份及支付现金方式购买宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）等交易对方持有的北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称《盈利补偿协议》），宁波宏创及其实际控制人周帮建共同承诺联创智融截至2018年12月31日经审计的应收账款余额在2019年应收回不低于70%。如联创智融未完成上述应收账款回款指标，则宁波宏创应将截至2019年12月31日已实际收回的应收账款金额与截至2018年12月31日经审计的应收账款余额70%的差额部分以现金形式补偿给联创智融。周帮建督促宁波宏创进行现金补偿，并对宁波宏创的所有补偿款项承担连带保证责任。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]2645号《审计报告》，联创智融截至2018年12月31日经审计的应收账款余额为4.89亿元，另外联创智融通过润和软件向终端客户提供服务和销售产品，对应终端客户应收账款余额为0.57亿元。上述应收账款合计5.46亿元，于2019年收回1.91亿元，收回率为34.94%。根据《盈利补偿协议》，宁波宏创应于2020年1月15日之前向联创智融补偿现金1.92亿元。2020年8月12日润和软件披露的《2020年半年度报告》显示，2020年1月1日至8月11日，润和软件及联创智融共收回上述应收账款1.47亿元，同时还收到宁波宏创应收账款补偿款保证金0.45亿元。

　　宁波宏创未在约定期限内履行补偿义务，周帮建未在约定期限内对宁波宏创的补偿责任承担连带保证责任，违反了在《盈利补偿协议》中作出的承诺。

　　宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、周帮建的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.4条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　我部提醒你们：重大资产重组各方必须按照国家法律、法规和《创业板股票上市规则》的相关规定，严格遵守所作出的各项承诺，认真及时履行相关信息披露义务。

　　特此函告。

　　创业板公司管理部

　　2020年8月14日

　　（：华青剑）