德展健康交易设计暗藏玄机 大股东高质押危机待解

　　公布股权激励方案的【德展健康(000813)、股吧】（000813），表示激励股权全部来自公司回购股份，此前一桩收购也以现金增持既有流通股，大股东的算盘打得精明。

　　《投资者网》蔡俊

　　两轮资本运作后，德展健康（000813.SZ，以下简称“公司”）的股本数没有任何变化。

　　今年8月5日，公司发布股权激励方案，来源全部为回购股份。上一次资本运作，公司也采取不发行新股的方式，收购一家主营消毒剂企业。

　　不发新股，还不断用上市公司的现金回购流通股。德展健康大股东的算盘，打得精明。

　　截至去年底，大股东几乎质押了全部股权。今年7月，因无法购回部分的质押股权，被迫转让。公司遭遇业绩与股价双杀，大股东的质押危机，还未解除。

　　处心积虑的资本腾挪

　　今年8月5日，德展健康发布股权激励方案，拟向包括高管、核心技术人员的11名激励对象授予约2361万股限制性股票，占公司总股本1.05%，来源全部为回购股份。

　　选择回购，意味着本轮股权激励不新发股份。11名激励对象以现金买入公司既有股权，不稀释大股东股份，也不摊薄公司股价。甚至，当大量买盘出手时，德展健康的股价，还能稳中有升。

　　无独有偶，德展健康今年一起收购案，也采用现金回购股权的交易结构。

　　今年3月23日，公司发布公告，称与北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称“长江脉”）签署协议。德展健康7.7亿元收购后者70%股权，成为实际控制人。

　　细看交易方案，资金安排并不简单。根据披露，公司7.7亿元收购款项，4.3亿元打入第三方监管账户；剩余3.4亿元转入共管账户，3个月内要完成增持德展健康，方式包括集合竞价、大宗交易、协议转让等。

　　不同的运作方式，相同的股权安排。一般情况下，收购通常以增发股票完成，但德展健康的方案，不仅没有新发股权就买下标的，还套出公司现金回购既有流通股，稳定住了股价。

　　根据2019年报，德展健康去年货币资金14.82亿元，此番收购7.7亿元，占比超过一半，现金被大量消耗。

　　成立于1995年的长江脉，主营消毒产品，如消毒剂、清洁剂、泡腾片。资料显示，截至去年9月，企业净资产1.82亿元，因此本轮收购，德展健康溢价率高达3.23倍。

　　高溢价需要业绩承诺支撑。长江脉承诺，2020―2022年，三个会计年度的净利润不低于6亿元。不过，2018年长江脉净利润4160.65万元，去年前三季度2745.79万元。若达不到承诺标准，德展健康将以现金、股权等方式补偿。

　　然而，从各家同行的财务数据看，要实现承诺，难度相当之大。

　　主打消毒剂的上市公司，【江苏索普(600746)、股吧】（600746）2019年报告披露，去年净利润亏损563.7万元。另一家同业的中国高科（600730），去年净利润亏损7717.5万元，哪怕在疫情期间对消毒剂的需求大增，中国高科今年一季度净利润也同比下降14.82%，达911.2万元。

　　大股东99.99%股权质押

　　处心积虑保住股价，是德展健康大股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）的当务之急。

　　2016年，美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”），重组天山纺织，注入医药资产，并更名德展健康。不久后，就开始不断质押所持股权。根据2019年报，美林控股持股公司30.2%，其中质押股份占比，高达99.99%。

　　当走上质押的那条路起，美林控股的命运就与德展健康股价息息相关。当业绩好、股价稳时，不至于有太多麻烦；反之，业绩与股价双杀，质押的股权如一颗气球，随时会被扎破。

　　现在，气球到了扎破边缘。去年9月以来，德展健康的股价进入下行通道，期间最低曾徘徊在5元/股左右，离9.2元/股的相对高位，几近腰斩。

　　节节败退的股价，临近到期的质押，美林控股不得已，只有转让股份。

　　今年7月3日，德展健康发表公告称，美林控股于今年3月至7月2日，通过大宗交易、协议等方式，向申万宏源（000166）转让公司3.53%股权。转让原因，为大股东在申万宏源的股权质押到期，但无法购回。

　　然而，今年6月开始，德展健康股价开始缓慢上涨。尤其在7月，一度突破7元/股相对高位。巧合的是，当月公司也频繁发生大宗交易。

　　今年以来，德展健康50次上榜大宗交易，该数据在去年为12次。7月进入一个高峰期，发生25笔大宗交易，翻倍去年总和。

　　无论是谁在买入德展健康，公司股价走稳，让陷入质押危机的大股东，稍微放下悬着的心。

　　第一张多米诺骨牌

　　德展健康现在的困局，始于去年9月的全国集采。，德展健康控股子公司――北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）的阿托伐他汀钙出局。

　　阿托伐他汀钙，别称阿乐，是辉瑞立普妥的仿制药，专治心脑血管疾病。2018年以前，原研药立普妥受知识产权保护，独步国内医院。保护期过后，当年集采大会上，嘉林药业独家中标，迅速在样本医院的市场份额中，拔得头筹。

　　根据2018年报，德展健康实现营业收入32.91亿元，同比增长48.22%；净利润9.31亿元，同比增长16.73%。其中嘉林药业的收入就达到32.9亿元，由于阿乐为其最重要的产品，小小的药品成了决定公司成败的关键。

　　去年集采大会的出局，如第一张多米诺骨牌，引发一系列连锁反应。当年投标时，公司报价0.55元/片，但齐鲁制药给出0.12元/片，在这场价低者得的竞争里，后者与新安药业、乐普医药共同拿下采购大单，留下嘉林药业落没的身影。

　　失去大单的嘉林药业，不仅业绩遭受重创，还牵连德展健康收到深交所的问询。

　　根据去年报告，德展健康去年营业收入17.74亿元，同比下降46.06%；净利润3.37亿元，降幅更是高达63.79%；嘉林药业仍是最大业绩贡献来源。资本市场率先用脚投票，股价开启下行通道，倒逼大股东几乎质押全部股权。

　　深交所的问询，主要针对阿乐失标，要求德展健康详细说明集采前后的药物销量、单价、总额、前五名客户等情况。

　　对此，德展健康给出清单。2018年，阿乐销量1.91万盒，带来32.44亿元收入；2019年，两项数据分别为2.35万盒，17.26亿元。同时解释：尽管去年销量上涨，但受到单价大幅下调影响，每盒从16.98元调整为7.35元，造成销售总额断崖式下滑。

　　然而，德展健康在回复函中强调，阿乐的用药群体忠诚度高，今年一季度，药物在零售终端的市场销售情况良好。而无论是回复函或一季报，德展健康再未披露任何数据。

　　相反，阿乐的竞争对手辉瑞，在今年半年报表示，尽管立普妥失去集采，但前六个月该药品在中国的销势非常强劲。《投资者网》就阿乐销售是否真有回暖的事实，向德展健康求证，截至8月5日，对方尚未置评。（思维财经出品）■