*ST宏图 ST威龙 被上交所公开谴责

　　□本报记者周松林

　　上交所28日披露，*ST宏图（600122）、【ST威龙(603779)、股吧】（603779）在信息披露和规范运作方面，公司有关责任人在职责履行方面存在违规行为，决定对*ST宏图及其时任董事长兼总裁鄢克亚、时任董事长杨怀珍、时任副总裁兼董事会秘书陈军予以公开谴责，对公司时任董事兼财务总监宋荣荣予以通报批评；对ST威龙及其控股股东、实际控制人暨时任董事长王珍海予以公开谴责，对公司时任行政总监王绍琨予以通报批评。

　　【*ST宏图(600122)、股吧】实际业绩相比预告业绩

　　差异达239%

　　2019年1月31日，*ST宏图披露2018年度业绩预亏公告，预计2018年实现归属于上市公司股东的净利润约-4亿元至-6亿元。亏损原因包括，一是受行业竞争激烈及大股东流动性危机等因素影响，公司主要业务板块经营业绩大幅下滑，对前期收购的北京匡时国际拍卖有限公司（简称“匡时国际”）计提资产减值准备约8亿元；二是鉴于匡时国际2018年无法完成业绩承诺，本期累计确认业绩补偿金额约15.3亿元。

　　4月25日，公司披露业绩预亏更正公告，2018年度公司预计实现归属于上市公司股东的净利润约-20.34亿元。业绩预告更正的原因，系年审注册会计师建议取消确认业绩补偿款15.3亿元，并对收购匡时国际形成的商誉全额计提减值准备，上述事项合计造成2018年亏损增加约15亿元。4月26日，公司披露2018年年报，实现归属于上市公司股东的净利润-20.34亿元。

　　上交所表示，公司2018年度实际业绩相比预告业绩差异高达239%，差异绝对值金额14亿元，披露的业绩预告不准确。同时，业绩预亏公告中，公司对于匡时国际2018年有关数据均未经审计、补偿的最终金额可能影响业绩预告内容的准确性，虽然进行了风险提示，但在风险提示中未明确该不确定性风险的实际影响及具体金额，未提示可能取消确认业绩补偿款以及商誉减值准备事项，并最终因此更正业绩预告，相关风险提示不充分。此外，公司到2019年4月25日才披露业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。

　　同时，*ST宏图还存在收购资产相关补充协议未履行董事会、股东大会决策程序，信息披露不及时等问题。

　　2016年12月7日，公司披露公告，与上海匡时文化艺术股份有限公司及董国强（简称“交易对方”）签订协议，*ST宏图以22亿元现金收购匡时国际，价款分四期支付，首期款项为60%的交易对价，后续三期价款支付（合计为40%的交易对价）分别以标的公司完成当年盈利预测为前提。

　　2018年7月，公司与交易对方签署补充协议，约定*ST宏图将已经过户至其名下但尚未付款部分的股权（合计为匡时国际40%的股权）返还给交易对方，同时取消*ST宏图第二期至第四期的付款义务、盈利预测及业绩补偿相关条款以及交易对方增持公司股份的锁定期安排。关于上述补充协议二，公司于2018年7月签署，但直至2019年4月25日发布业绩预亏更正公告时才予以披露。

　　上述补充协议所取消的条款涉及取消确认业绩补偿款约15.3亿元，占比公司2017年经审计归母净利润达251.64%，并最终致使公司2018年亏损20.34亿元。上交所表示，该补充协议对原收购协议及其补充协议作出了重大修改，且可能对公司具有重大影响，应当与原收购协议及其补充协议履行相同的决策程序，即应当提交董事会、股东大会审议，并及时予以披露。但公司却未履行包括董事会、股东大会在内的任何审议程序，也未履行信息披露义务。

　　ST威龙违规提供大额担保

　　据上交所披露，2018年11月30日至2019年6月24日期间，ST威龙分别违规为山东龙口酿酒有限公司（简称“酿酒公司”）及其子公司龙口市东益酒类销售有限公司（简称“东益销售”）、龙口市兴龙葡萄专业合作社（简称“兴龙合作社”）累计提供8笔担保，担保本金合计约25068万元。其中，2018年度共担保15000万元，占上市公司2017年度经审计净资产的10.79%；2019年度共担保10068万元、占上市公司2018年度经审计净资产的7.15%。截至2019年10月22日，公司上述担保涉及的借款本金金额合计25068万元，占公司2019年半年报经审计净资产的17.9%。

　　上交所表示，公司上述对外担保事项，未按规定履行董事会决策程序，也未及时予以披露，金额较大，直至导致相关纠纷且发生控股股东所持股份被冻结等事项后，经监管问询，才于2019年10月22日予以披露。2019年11月22日，公司因相关违规担保尚未解决，自11月25日起公司股票被实施其他风险警示。目前违规担保已涉及诉讼，逾期债权约2.01亿元，导致公司可能因此承担担保责任而遭受损失，情节严重。

　　公司还存在未按期完成股份回购计划的违规行为。2018年12月1日，公司披露回购报告书称，拟自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月内，以3000万元至1亿元资金，采用集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币20.00元/股。2019年3月26日，公司披露回购报告书修订稿称，根据股东大会授权，董事会决定将回购实施期限变更为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。2019年6月12日、10月17日，公司分别披露因实施2018年年度、2019年半年度权益分派方案而调整股份回购价格上限，最终将回购价格上限调整为不超过人民币13.74元/股。2019年11月15日，公司披露《关于股份回购实施结果公告》。截至2019年11月13日，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为66.64万股，占公司总股本的0.2%，回购累计支付的资金总额约人民币783.99万元。上交所表示，公司实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的26.13%，未完成原有回购计划，实际执行情况与披露回购计划存在较大差异，可能影响投资者及市场预期。