招商蛇口回复重组问询函：转股价格调整机制具备合理性

　　7月23日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司发布关于深圳证券交易所《关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司的重组问询函》的回复公告。

　　此前7月17日，深交所发布关于对招商局蛇口的重组问询函，涉及土地评估、交易价格、股价参考标准、股份来源等6大问题。

　　观点地产新媒体查阅公告获悉，关于本次发行股份及可转换债券参考价格，招商蛇口（001979）回应称，本次发行股份、可转换公司债券市场参考价的选择以及未设置发行价格、转股价格调整机制具备合理性。

　　经本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格调价机制。主要系为提高本次交易的确定性，明确本次交易对上市公司股权结构的影响，避免发行价格因市场波动而出现较大幅度的调整，进而给本次交易带来不利影响。同时，确定的发行股份价格及可转换公司债转股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可，有利于各方顺利实施本次交易。

　　因此，本次交易未设置价格调整机制的安排是兼顾交易各方利益作出的商业安排，符合《重组管理办法》及中国证监会相关监管问答的规定。

　　另据报告书显示，本次发行可转换债券的金额为351,768.50万元，全部按照初始转股价格16.60元/股转股后的股份数量为201,313,308股。本次发行可转换债券的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

　　招商蛇口称，本次交易的标的资产为南油集团24%股权，以符合相关法律法规规定的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，经公司与深投控友好协商，标的资产交易作价确定为703,537.02万元，其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的47.5%，即334,180.09万元。

　　公告披露，本次发行的可转换债券的每张面值为人民币100元，按照面值发行，数量为33,418,009张。本次发行的可转换债券初始转股价格经公司2019年度利润分配除权除息调整后为16.60元/股，本次发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为201,313,308股。

　　本次可转换债券转股股份来源，招商蛇口也回复，公司于2019年6月20日实施完毕回购方案并于2019年6月22日披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司于回购期间累计回购形成库存股184,144,410股。公司回购形成的库存股期限为披露回购结果暨股份变动公告后36个月，用途包括用于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其中回购股份的50%用于股权激励或员工持股计划，50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若未能在回购完成后36个月内实施上述用途，库存股将依法予以注销。

　　公司股东大会已授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。

　　招商蛇口续称，公司本次发行的可转换公司债券为定向可转换债券。目前相关法律法规未对定向可转换债券规定明确的实施细则，参照《公司法》《证券法》关于公开发行可转换债券的相关规定，本次交易中公司发行定向可转换债券合法合规。

　　另外，招商蛇口对本次交易相关方及其相关人员在本次重组预案公告日至本次重组报告书公告日期间（即2020年6月8日至2020年7月10日期间，）买卖上市公司招商蛇口股票的情况进行了核查。在核查期间，除樊时芳、中信证券、招商证券、国信证券存在交易招商蛇口股票的情况外，其余自查主体不存在交易招商蛇口股票的情形。