溢价160倍收购创而新 网宿科技如何拯救业绩持续下滑

　　5月31日，网宿科技（300017）股份有限公司（以下简称“网宿科技”，300017.SZ）发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买创而新（北京）教育科技有限公司（以下简称“创而新”）100%股份，交易作价暂定为8亿元。其中，网宿科技将以股份方式支付4.8亿元，以现金方式支付3.2亿元。交易完成后，创而新将成为上市公司的全资子公司。

　　6月3日，深交所向网宿科技下发重组问询函，要求其补充披露 8亿元交易作价的确认依据及公允性。

　　创而新业绩不稳 收购溢价过高

　　事实上，深交所与资本市场现阶段最为关注的焦点，在于收购案是否存在溢价过高的风险。针对网宿科技收购创而新的溢价风险及重组后发展规划等问题，《》已以邮件形式致函董秘周丽萍、证券事务代表魏晶晶，但董秘办公室称，“暂时没有回应外界的打算。”

　　据了解，网宿科技本次的收购标的――创而新成立于2008年，其前身为新加坡创新科技有限公司的教育事业部。自成立以来，公司聚焦课程、课堂和教研，为学校提供智慧云教育大数据服务整体解决方案。其主要产品包括知慧课堂互动教学系统（ForClass）、学业测评系统、网络教研和培训系统等。其中ForClass是面向 K12 教育的“云+端+资源+服务”的模式，创而新的收入来源于数字化教学产品的软件服务收入与销售教学硬件设备收入。

　　然而，《》查阅创而新近两年的财报发现，公司存在业绩波动较大、增长缺乏持续性的问题。2018年、2019年及2020年第一季度，公司净利润分别为：-323.02 万元、636.66 万元， -69.18 万元。报告期内，负债总额分别约为：5467万元、6842万元及6088万元。与此同时，其资产负债率也一直居高不下，分别约为：107%、92.2%及92.5%。

　　然而，在如此业绩基础上，网宿科技此次收购案的交易对手方――嘉兴知而新投资管理合伙企业（有限合伙）却承诺，创而新2020年、2021年、2022年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4000万元、8000万元及1.8亿元，但就创而新目前的盈利情况来看，与承诺的业绩目标存在非常大的差距。因此，深交所在问询函中要求网宿科技对创而新是否具备持续盈利能力、主要负债情况等进行补充披露。

　　市场人士认为，不管是创而新目前尚处于亏损状态，还是从收购价格来看，收购溢价过高的风险犹存。据预案披露内容，截至2020年3月31日，创而新所有者权益总额仅为494.26万元，若按照当前交易价格8亿元计算，收购溢价超过160倍。

　　值得注意的是，收购方网宿科技是以IDC（互联网数据中心）起家，在2008年IDC业务趋于白热化后，公司开始转向发展CDN（内容分发网络）业务。而如今收购创而新的举措，意味着网宿科技尝试跨界收购，有意布局在线教育信息化领域，但本次收购是否能帮助网宿科技扭转目前亏损状态，是否能与创而新形成高度协同效应等，仍充满未知。

　　针对收购案给交易双方带来的作用，也有教育行业分析师表示，此次收购双方的协同效应较强。后续网宿科技可更好地预判下游需求市场的变化趋势，更深刻理解教育信息化行业，并对市场需求变化做出快速反应，进而始终把握住高增长潜力的客户群体，维持网宿科技主营业务持续平稳向好的发展势头；同时创而新也有机会借助创业板龙头公司的资金优势及技术优势，实现业务的跨越式发展。

　　收购扩张如何助力业绩

　　理论上说，网宿科技收购扩张举措是为提升企业实力，应对日益加剧的行业竞争，不断丰富业务品类、扩充赛道，促进业绩持续增长所采取的模式。不过，本次交易也令投资者把关注的焦点投向网宿科技近两年的营收情况。

　　据2020年一季度财报，公司营收为15.66亿元，同比减少5.7%，净利润为8743万元，同比下滑20.85%。

　　再看网宿科技2019年度业绩报告，其营收为60.07亿元，同比下滑5.21%，归母净利润3448万元，同比大幅下降95.71%；扣非净利润为-5.92亿元，相较于去年同期的6.98亿元，同比减少约13亿元。

　　再进一步往前回顾2018年业绩情况，营收为63.37亿元，同比增长17.96%；净利为8.04亿元，同比下降3.16%。从2018年至2020年一季度的业绩表现来看，网宿科技的净利润已经持续两年出现下滑，而下滑最为严重的无疑是2019年。

　　针对2019年公司净利下滑，网宿科技表示，2019年，国内互联网应用发展趋于平稳，流量红利减弱，致使CDN行业整体增速放缓；另外，国内CDN市场竞争趋于常态化，大流量分发业务市场价格下降，盈利也受到较大影响。

　　事实上，网宿科技的亏损状态从2017年就开始出现，外界普遍认为与其扩张有关。2017年，网宿科技子公司香港网宿科技有限公司以12.75亿元收购CDNetworks的97.82%股权，以5163万元收购CDN-VIDEO LLC的70%股权，这两起收购意味着网宿科技出海布局韩国、俄罗斯、日本市场。

　　不过，在此之后的近三年，网宿科技的出海行动似乎又停下来了，因为事后来看，这些收购也并不合算。

　　收购案前，CDNetworks 2015-2016年的净利润分别为2072万元、-980万元；并表后，其2017-2019年净利润分别-4360万元、-2331万元、1.12亿。2019年，CDNetworks获得净利1.12亿后，网宿科技进行了全额商誉减值准备。值得一提的是，商誉减值计提为公司业绩波动带来较大影响。公司在2019年度财报中表示，报告期内公司扣非净利润大幅亏损的原因在于计提了子公司CDNetworks 6.23亿商誉减值。

　　因此，从过去的收购案给公司带来商誉减值的结果，以及对业绩带来的影响来看，此次网宿科技收购创而新的举措，虽有利于公司进一步完善CDN、IDC服务对该等场景的定制化开发和服务，但能否帮助公司进一步在CDN、IDC领域提高竞争力及公司盈利能力，依然有待观察。