紫光国微180亿重组遇阻背后：ROE折腰 标的股权全质押

　　【紫光国微(002049)、股吧】（002049）计划募资800亿元被终止后，进展一年的重大资产重组又遇阻，收购标的是否为优质资产也引发质疑。

　　6月7日晚间，紫光国微发布公告称，证监会并购重组委并未通过紫光国微收购Linxens的方案，受此影响，6月8日开市复牌后，紫光国微股价大跌，截至收盘，报66.26元/股，跌9.11%，总市值402亿元。

　　从此前的研报来看，资本市场对此期待颇高，但这场曾被看好的并购案为什么会被否？根据证监会官网审核公告，标的资产权属存在瑕疵，资产商誉金额占比较大，申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定。

　　此外也有媒体报道称，紫光集团内部对于原本由紫光国微收购100% 紫光联盛股权一事，有了不一样的想法，认为让紫光联盛自己去闯荡科创板，或许是更好的途径。

　　6月9日，对于紫光联盛是否会申报科创板，紫光国微表示一切以公告为主。而对于证监会并购重组委并未通过紫光国微收购Linxens的方案，紫光国微表示目前只是处于方案未通过阶段，跟相关部门还在交流，内部也还在沟通。

　　紫光联盛成立于2018年5 月，为收购 Linxens 集团而成立的特殊目的公司，并于 2018 年 7 月收购目标公司母公司法国LullyA，将Linxens集团纳入合并范围。其核心资产Linxens集团是一家总部位于法国，紫光国微向Linxens 采购智能安全芯片微连接器、委托制作模组等业务，并构成关联交易。

　　本次交易意在打通产业链核心环节，完成后紫光国微通过购买紫光联盛100%股权间接控制Linxens集团96.16%的表决权，并将Linxens集团纳入上市公司合并报表范围。如将紫光联盛并入紫光国微，虽然短时间内可以为紫光国微带来资产规模、营收和利润的大幅提升，资产负债率也会下降，但长期来看，却暗藏风险，从而影响企业估值。

　　标的商誉占交易作价近八成

　　所谓的标的资产权属存在瑕疵，是指紫光联盛的股权仍处于质押状态，去年3 月 27 日，根据约定，紫光控股（法 国）已按照约定将所持法国 LullyA 全部股权质押给进出口银行，该质押为第一 顺位质押，质押的主债务金额为80 亿元，此项质押无固定期限。

　　而资产商誉金额占比较大，则是指这次紫光国微计划收购紫光联盛，交易作价达180 亿元，上市公司增加商誉 142 亿元，商誉占交易作价达 78.89% ，证监会认为申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量。

　　回顾紫光国微计划收购紫光联盛100% 股权，已经酝酿超过一年。根据5月27日公告，紫光国微拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%股权，定价为180亿元，定增价格35.51元/股，增值率0.35%。

　　本次交易是否有利于提高上市公司资产质量或暗含风险，2017 年Linxens 集团营收增长超过50%，紫光国微也同比增长 43.07%；但2018 年中期开始，国际经济形势发生了较大变化，全球经济出现动荡及下行，作为 Linxens 集团重要应用领域的半导体、电信卡等市场均出现行业短期下滑。

　　Linxens 集团在 2018 年下半年对其内部架构和发展战略也进行了调整，例如关闭 了德国 Linxens2 并积极开展外延式并购，收购印度 Siepmann’s、香港天品等项目，但企业商誉高企。Linxens 集团其业务定位偏于高端，对于国内市场虽有涉及但尚未深耕，中国业务在其整体业务中占比有限，自2019 年起开始进行天津新工厂的选址及建设，后续将以此为基础对中国业务进行整合。

　　在此次180亿元大手笔收购标的公司背后，除了商誉增加142 亿元外，标的公司2018年净资产却仅为11.76亿元，截至2019年底负债合计高达11.41亿元，货币资金23亿元，资产总计197亿元。

　　根据备考财报，标的公司2017-2019年营收增长连续三年放缓，净利润大降，营收分别为30.37亿元、33.38亿元和33.15亿元；归母净利润分别为7.86亿元、6.31亿元和4.64亿元。盈利能力也出现下滑，2017-2019年，毛利率分别为38.23%、38.67%和32.71%。

　　根据此前业绩承诺，如本次交易在2020 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩承诺方同意就紫光 联盛 2020 年、2021 年和 2022 年的净利润分别为5.79亿元、8.51亿元和12.65亿元，合计26.47亿元。

　　存货周转天数增加至302天

　　值得关注的是，这并非是紫光国微第一次扩张受阻。早在2015年，紫光国微就曾向实控人清华控股下属公司增发募资800亿元，但到2019年6月，该融资方案也被终止。2016年11月30日，紫光国微终止了23.41亿元入股台湾封测厂南茂科技的交易；2017年1月23日，紫光国微宣布37.9亿元收购力成科技25%股权的交易终止。终止交易的主要理由是难以通过台湾经济部投资审议委员会的审核。

　　按照当时披露的增发募资800亿元资金用途，600亿元投入存储芯片工厂，162亿元用于收购芯片产业链上下游的公司。

　　紫光国微于2005 年深交所上市，主营业务为压电石英晶体元器件的开发、生产和销售。2011 年起，公司开始自筹资金建设 LED 蓝宝石衬底生产线， 进入 LED 产业领域。2012 年，公司实施重大资产重组，收购了北京 同方微电子有限公司和深圳市国微电子有限公司，将主营业务拓展至集成电路领域。 2019年集成电路营收比重占达94.55%，而电子元器件比重为4.91%。

　　2019年紫光国微营收34.3亿元，同比增长39.54%。其中集成电路营收达到32.43亿元，同比增长41.2%。具体产品分类，智能安全芯片占营收比重达到38.52%，特种集成电路营收比重为31.46%，存储器芯片占比为24.57%，晶体元器件占比为4.91%。

　　而今年一季度，紫光国微营收6.46亿元，同比下滑3.47%。归母净利润1.9亿元，同比增幅183.41%。净资产收益率（摊薄）仅为4.34%，而去年为9.69%，净资产收益率大幅下降。

　　一季度，公司造血能力转弱，经营活动产生现金流净额为-2.81亿元，期末现金余额为10.77亿元，现金净增加额-0.18亿元。回款能力变弱，应收账款15.76亿元，同比增长19.61%。营运能力承压，库存9.61亿元，同比增加18.79%；存货周转天数大增，由去年同期的147.23天大幅增加至302.93天，同比增加155.7天。

　　2018年5月，紫光国微发行首期债券，发行规模3亿元，票面利率为5.28%。截止2019年12月31日，其中募集资金1亿元已实际投入成都研发中心项目，2000万元用于高性能第四代DRAM存储器项目，偿还公司债务4000万元，补充营运资金1.4亿元。

　　紫光国微一季度资产总计为68.06亿元，负债为24.25亿元，资产负债率为35.63%，同比上升3.3个百分点。