深交所对众应互联以“有毒资产”收购元纯传媒一事下发关注 众应互联申请延期回复

　　财经网·链上财经2020年5月29日，【众应互联(002464)、股吧】（002464）科技股份有限公司（002464）（下称“众应互联”）发布了《关于彩量科技2019年度业绩承诺完成情况的公告》。该公告显示，众应互联在2017年7月19日审议通过了100%收购彩量科技的议案，并于2017年8月完成彩量科技100%股权过户手续。

　　针对此次收购，补偿责任人谷红亮、共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：如本次交易完成后，彩量科技在利润承诺期（2017年度至2019年度任一年度内实际盈利数低于所约定的业绩承诺数，则补偿责任人将以现金支付的方式对众应互联进行相应的盈利预测补偿。

　　据悉，补偿责任人承诺彩量科技2017年度、2018年度和2019年度的预测盈利数分别确定为5,000万元、6,000 万元和7,200万元。

　　据2019年审计报告显示，2019年度彩量科技扣除非经常性损益的净利润为-3,445.54万元，2019年度业绩承诺净利润为7,200 万元，差额为10,645.54 万元。

　　公告显示，业绩补偿责任人表示目前无现金偿还能力，短期内无法进行现金赔偿，后续将会尽最大努力，积极协调相关资源，在 1 年内争取以适用于上市公司的其他资产进行抵债赔偿。

　　5月24日，众应互联发布公告称，拟认购北京元纯传媒有限公司（以下简称“元纯传媒”）本次新增注册资本 300.01 万元所支付的全部对价，包括：公司持有的北京新彩量科技有限公司（以下简称“彩量科技”）100%股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务；公司对上海宗洋网络科技有限公司（以下简称“上海宗洋”）9,500 万元应收款项本金及利息之债权请求权、从权利及相应附属担保权益；公司持有的现金 3,000 万元。

　　认购计划发布两日后，深交所中小板管理部就针对此次交易向众应互联下发了关注函。

　　要求众应互联说明前述增资与后续追加投资是否为一揽子交易，若否，请说明原因；结合债务逾期、股权冻结、账户冻结等事项说明本次支付现金及后续投资资金来源，并充分分析所需资金的可获得性，是否对上述交易构成实质性障碍并提示相关风险。

　　此外，由于债务逾期未偿还，彩量科技100%股权已全部被质押和冻结。彩量科技2019年净利润为亏损3,371.09万元，未完成 2019 年承诺净利润 7,200 万元，补偿责任人谷红亮、沃时代投资已签署了《业绩对赌补偿确认及承诺函》，增资事项不会导致补偿责任豁免。同时，众应互联子公司 MMOGA 存在为彩量科技贷款提供担保情况，担保于2020年12月28日到期。

　　众应互联在公告中称，彩量科技 100%股权的交易价格为 2.5 亿元。

　　由此，深交所要求众应互联结合彩量科技股权冻结、涉及诉讼等事项说明本次交易是否存在实质性障碍，并充分提示相关风险；结合上述担保事项说明若发生承担担保责任情况，众应互联采取何种措施保障上市公司利益；结合补偿方式、补偿金额说明补偿义务方是否有足够的履约能力，彩量科技股权出售后众应互联将采取何种措施保障业绩补偿履行，并说明相关会计处理及其合规性。

　　同时，上海宗洋在2019年12月25日前向众应互联退还所有投资保证金及利息，据众应互联相关公告显示，截至2020年5月15日，你公司应收上海宗洋本金 6,584.64万元，利息2,890.03万元，债权总额为9,474.67万元。

　　截至目前为止，上海宗洋仍未偿还上述款项。

　　深交所要求，众应互联需于5月29日之前对关注函进行回复，但在5月29日，众应互联并未对这一系列问题进行回复。

　　5月29日，众应互联发布公告称，经向深圳证券交易所申请，公司《关注函》将延期至2020年6月5日前对外公开披露。