关于上海兰生股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

　　上海兰生股份有限公司：

　　2020年4月14日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，拟置出资产上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称兰生轻工）51%股权的交易作价为5,202万元，上市公司作为业绩承诺方承诺兰生轻工2020-2022年的净利润分别不低于617.55万元、1,007.67万元、1,063.28万元。请你公司:1）补充披露上市公司置出兰生轻工后不再持有其股权的情况下，仍对其进行业绩承诺的原因、必要性及合理性，以现金进行业绩补偿的商业和理性，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。2）结合置出后兰生轻工的经营管理安排，补充披露上市公司保障兰生轻工实现业绩承诺的具体措施，及是否具有可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，东浩兰生（集团）有限公司（以下简称东浩兰生集团）承诺，上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称会展集团或标的资产）在2020-2022年度实现的扣非归母净利润分别不低于7,789.59万元、10,867.89万元和12,758.70万元。若会展集团2020年度、2021年度实现的净利润未达到当年利润承诺数的90%，则触发当年补偿义务。请你公司补充披露上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置出资产和标的资产产生的损益及其他净资产的增加或减少，由标的资产原股东按其持股比例享有或承担。请你公司补充披露上述安排是否符合过渡期损益安排的相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，本次交易前，上市公司控股股东兰生集团持有上市公司52.46%股份。本次交易后，兰生集团及母公司东浩兰生集团合计持有上市公司63.11%股份。请你公司：根据《证券法》第七十五条规定，补充披露本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，会展行业的展会项目具有人员往来密切、人群聚集等特征，新冠疫情对会展行业影响较大，从而会导致标的资产会展集团经营业绩受到一定影响。对置出资产兰生轻工所从事的进出口贸易业务也构成一定冲击。本次交易会展集团评估增值率212.87%，兰生轻工评估增值率6.14%。请你公司：1）补充披露已明确取消、延期的展会相关情况，包括但不限于合同签订情况、是否存在违约金补偿，举办场馆、预计规模、举办周期、往年相关收入和利润贡献、每年固定成本费用构成，以及本次评估中考虑疫情影响下，对相关收入利润予以向下修正的详细过程和假设依据。2）补充披露2020年1-4月会展集团业务实际开展情况、主要经营指标和财务数据、现金流情况。3）结合主要会展项目所在地区的相关展会活动复产复工政策、目前在手订单、尚处生效期合同、会展项目洽谈等，补充披露会展集团2020年-2022年业绩承诺的可实现性，对估值、作价的影响，拟采取的保障方案。4）结合疫情期间新兴产业的发展，补充披露会展行业是否具备不可替代的优势，新技术、新业态对会展行业未来可持续发展的影响，上市公司有否人才、技术等储备和应对措施，对上市公司持续经营能力的影响。5）补充披露疫情对会展集团、兰生轻工经营均存在影响的情况下，置出资产与标的资产评估增值率差异较大的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，我国会展行业的参与方主要由国内企业、外资企业、商会协会和政府部门构成。会展集团主要会展项目均已连续举办多年，与参展商、主办机构形成了稳定的合作关系。后续会展集团预计还将举办多项展会活动。请你公司：1）补充披露国内会展行业的竞争格局、主要竞争对手和各自的办展区域、办展优势、报告期内办展次数、规模等重要经营指标。2）补充披露上海地区的主要竞争对手，报告期上海地区各展会活动的举办情况，说明会展集团业务开展是否具有地域垄断性、依赖政府扶持。3）结合业务订单的获取方式、合同签订周期，补充披露会展集团各主办、承办展会活动的连续性和稳定性。4）按业务板块、分展会项目，补充披露报告期会展集团的收入、成本、毛利率等内容，是否对个别项目存在重大依赖。5）补充披露后续预计举办的展会活动在业绩预测中是否予以考虑、以及相关评估依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将由进出口贸易变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，且主要依托于会展集团开展相应的业务，业务跨度较大。会展集团目前的经营、管理团队是其未来生产经营保持稳定的重要保障，上市公司需要对所涉及的业务进行一定的整合，将逐步完善标的资产的治理结构。请你公司：1）结合目前标的资产的公司治理情况，包括但不限于董事会构成、股东委派董事及高管情况、重大事项决策等，补充披露标的资产治理结构的规范性。2）结合上市公司业务转型风险，补充披露本次交易的整合计划及应对措施。3）结合标的资产核心人员的构成及签订劳动合同的情况，补充披露交易完成后保持其稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，会展集团主要分为会展组织业务、展馆运营业务、展会配套服务三个板块。1）2017年度、2018年度及2019年1-10月，会展组织业务的收入占比分别为32.01%、47.68%、53.90%，毛利率存在波动。2）会展集团从2018年开始，向东浩兰生集团租赁上海世博展览馆开展展馆运营业务。2017年度、2018年度及2019年1-10月，展馆运营业务的收入占比分别为9.73%、15.33%、14.10%，呈现上升趋势；毛利率分别为39.84%、31.85%、28.17%，逐年下降。3）2017年度、2018年度及2019年1-10月，进出口及货运代理业务的收入占比分别为32.41%、24.01%、19.47%，毛利率分别为2.52%、2.70%、2.84%，为避免重组后的同业竞争，进出口及货运代理业务，已于2019年10月置出。请你公司：1）补充披露报告期会展组织业务板块毛利率波动的原因和合理性。2）结合展馆运营业务来自于关联方，补充披露报告期展馆运营业务板块毛利率逐年下降的原因和持续影响，对盈利预测和评估的影响。3）报告期会展配套服务业务板块毛利率波动的原因和合理性。4）结合报告期进出口及货运代理业务的业务占比情况，补充披露置出该业务是否将新增上市公司关联交易，对会展集团的营业收入、利润、业绩承诺的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）拟置出资产为上市公司持有的上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称兰生轻工）51%股权，收益法评估值为10,200万元，增值率6.14%，交易价格5,202万元,收益法评估部分内容披露不充分。2）兰生轻工在报告期内的归母净利润分别为2,329.16万元、2,262.01、971.41万元。3）本次交易兰生轻工估值定价考虑了疫情带来的负面影响，并制定了相应的业绩承诺与补偿安排。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》第二十四条的有关规定，补充披露兰生轻工的收益法评估各参数依据、评估过程。2）补充披露疫情影响下，对估值定价予以调整的详细过程和假设依据，并结合2020年1-4月兰生轻工的经营状况和主要财务数据、及行业发展情况，说明营业收入等重要预测参数的合理性。3）结合置出资产同行业可比公司的有关情况，补充披露拟置出盈利资产的原因和合理性。4）结合同区域上市公司近期收购贸易类资产的评估增值和定价情况，补充说明置出资产作为同一国资委旗下的贸易类资产评估增值率仅为6.14%，是否具有可比性和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，2019年3月27日，上市公司（作为保证人）与中国银行虹口支行（作为债权人）签署了《最高额保证合同》约定保证人为中国银行虹口支行向兰生轻工提供的《授信额度协议》项下主债权提供连带责任保证担保，所担保债权之最高本金余额为9,000万元。请你公司补充披露：1）上述担保事项履行的审议程序，该担保事项目前的进展情况，是否已经解除，对上市公司资产独立性、完整性和本次交易置出资产定价的影响。2）是否存在其他应披露未披露的担保、委托贷款等事项，是否存在其他非经营性资金占用情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）截至2017年底、2018年底，会展集团对东浩兰生集团的其他应收款账面余额分别为21,524.79万元、62,824.48万元，为会展集团将资金存放于东浩兰生（集团）资金池管理。2）报告期内，会展集团与东浩兰生（集团）及其下属企业签订借款协议，将闲置资金借与集团内部企业使用。截至2019年10月31日，会展集团已退出集团资金池账户管理，对外借款及利息均已结清。请你公司补充披露：1）上述其他应收款、内部借款和资金池的形成原因、报告期的发生金额、利息标准及相关协议安排，是否履行了必要的审议程序，是否符合标的资产内控要求，并进一步说明标的资产内部管理的有效性、资金安全性，收购完成后上市公司加强标的资产内控规范性的具体措施。2）是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，会展集团的下属公司中，构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司有4家：会展经营、工业商展、外经贸商展及上海广告。请你公司：1）对照《26号准则》第十六条第九项补充披露上述重要子公司的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据。2）列表补充披露会展集团各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占会展集团对应科目的比例。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）会展集团及其下属子公司向东浩兰生集团租赁无证房产。2）会展集团拥有房地8处、承租房地16处。请你公司补充披露会展集团及其下属公司所拥有的自有房地、承租房地的权属性质及登记信息，相关权属是否清晰，及对本次交易及标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）本次交易完成后，会展集团将继续租赁东浩兰生集团拥有的上海世博展览馆，以开展展馆运营业务。每年支付租金9,800万元；2017年、2018年、2019年1-10月，会展集团展馆运营板块业务收入分别为11,963.44万元、24,196.87万元、20,106.29万元，占收入比重分别为9.73%、15.33%、14.10%。上海世博展览馆投入成本高、资产体量大、回收周期较长，本次重组未将其作为标的资产置入上市公司。2）本次交易后，上市公司关联交易绝对额有所上升，主要增加了向东浩兰生集团租赁场馆进行运营管理服务。3）2017年、2018年、2019年1-10月，会展集团在上海世博展览馆分别举办展会活动3次、3次、5次，占比分别为25%、17.65%、38.46%。请你公司：1）补充披露关联交易主要内容、金额、交易的必要性和定价依据。2）按展会项目，补充披露报告期会展集团向不同展馆支付租金的详细情况，并结合同行业展会活动租金的市场价格，说明向东浩兰生集团支付上海世博展览馆租金的公允性。3）补充披露上海世博展览馆报告期内展会项目的排期情况、空置率，会展集团在上海世博展览馆举办展会活动频次较低的原因。4）结合本次重组后新增关联交易情况及交易对上市公司独立性的影响，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。5）本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）2017年、2018年及2019年1-10月，会展集团实现营业收入123,143.09万元、159,191.22万元及143,389.16万元，毛利率分别为16.32%、22.44%及20.19%，与原有进出口贸易类资产5%左右毛利率相比，本次重组完成后上市公司盈利能力明显提升，资产质量得以大幅改善。2）预测期，会展集团母公司毛利率5%-9%，会展经营毛利率25%-38%，工业商展毛利率43%-52%,外经贸商展母公司毛利率7%-11%,上海广告母公司毛利率维持16%。请你公司：1）补充披露会展集团母公司、工业商展、外经贸商展母公司均从事会展组织业务，但预测期毛利率相差较大的原因和合理性。2）补充披露上述各公司预测期毛利率波动的合理性，与可比公司的比较情况。3）补充披露上海广告母公司预测期毛利率维持16%不变的依据。4）结合前述行业发展，展会活动持续性和稳定性，补充披露预测期各公司营业收入、毛利率预测的依据、谨慎性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）本次收益法评估中，会展集团及主要子公司会展经营、工业商展、外经贸商展、上海广告使用的折现率分别为14%、12.4%、13%、14%、13.9%；评估增值率分别为212.87%、424%、308%、202%、184%。2）会展集团评估值145,500万元，其中对上海外经贸商务展览有限公司等子公司的长期股权投资评估值131,300.58万元；外经贸商展母公司评估值16,900万元，其中对依佩克、鸿达、华交会、跨采等子公司的长期股权投资评估值10,347.23万元；上海广告母公司评估值24,000万元，其中对上海现代国际展览有限公司等子公司的长期股权投资评估值13,466.79万元。请你公司：1）结合上述公司的业务类型和范围、主要收入来源、所处细分行业，补充披露同一细分行业中，使用不同折现率的原因和合理性，对评估增值的影响，并说明评估增值的合理性。2）补充说明会展集团、外经贸商展、上海广告长期股权投资评估增值较高的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，会展集团及主要子公司会展经营、工业商展、外经贸商展、上海广告的净利润预测中，仅上海广告在预测期存在销售费用，会展集团、会展经营、工业商展、外经贸商展的销售费用预测期均为零。请你公司：结合行业特点和各公司销售模式、报告期内销售费用率和成本费用归集核算情况、同行业可比公司销售费用率情况，补充披露销售费用预测的依据和合理性，与营业收入预测的匹配性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，报告期各期末，拟标的资产的商誉815.00万元、763.23万元和763.23万元，占各期末总资产的比例分别为0.94%、0.64%和0.51%，2017年末的商誉815万元为收购北京华展的股权形成，2018年公司收购上海靖达国际商务会展旅行有限公司的股权，截至2018年末靖达国际商誉账面价值469.00万元。2018年末，经测试，北京华展商誉存在减值情形，计提减值准备520.77万元。请你公司补充披露：北京华展业务开展情况及所在行业发展，与会展集团及旗下公司业务是否类似，商誉减值的依据，相关因素对标的资产未来盈利预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，外经贸商展承办的大部分展览都是政府展览，毛利率较低，部分展览需要政府补贴才可盈利。2017年度、2018年度和2019年1-10月计入当期损益的政府补助金额占当期净利润的比例分别为11.94%、7.02%和12.32%。请你公司：1）按展会活动，补充披露外经贸商展举办展会活动的收入、成本费用、利润、政府补贴金额，外经贸商展的盈利模式是否对政府补贴存在重大依赖。2）结合政府补贴的发放部门、获取条件、及相关产业政策的持续性，补充披露政府补贴未来的可持续性，如不能继续取得该部分补贴对外经贸商展未来经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。