退市边缘“易主”自救？天广中茂两天三收关注函

　　6日晚间，深交所向天广中贸下发关注函，这已是两天内天广中贸收到的第3封关注函。其中一封关于“延期披露2019年经审计年度报告”，深交所表示，后续将采取相应监管措施，另外两封关注函均事关“持股5%以上股东签署《战略合作协议》”一事。

　　图片来源：深交所

　　2020年5月5日，天广中茂（002509）披露《关于持股5%以上股东签署暨权益变动的提示性公告》《关于持股5%以上股东签署的公告》《关于公司股东增持股份计划的公告》，天广中茂股东陈秀玉及其一致行动人陈文团与宁波铭泽投资管理有限公司(以下简称“铭泽投资”)签署《表决权委托协议》，将其合计持有的公司42039万股(占公司总股本的 16.87%)对应的股东权利委托给铭泽投资行使；铭泽投资为北京尚融资本管理有限公司(以下简称“尚融资本”)的全资子公司，陈秀玉、陈文团与尚融资本、铭泽投资签署《战略合作协议》，以解决公司的债务困境；尚融资本、铭泽投资及其关联公司计划未来6个月内，拟以集中竞价交易方式增持公司股票不低于总股本的1%。

　　深交所指出，天广中茂股票交易价格已连续多个交易日低于面值，存在重大退市风险；本次表决权委托的期限存在重大不确定性，可因表决权委托当事人随时协议解除或公司未能在5个月内被法院裁定进入重整程序而解除。

　　5月5日，深交所向天广中茂下发关注函，要求说明同时披露《表决权委托协议》、《战略合作协议》以及增持公司股份计划等信息，是否属于滥用表决权委托、恶意拉抬股价以规避面值退市。并要求结合《证券法》第七十五条、《收购管理办法》第七十四条的相关规定说明《表决权委托协议》中的委托期限、解除条件等条款是否合法合规，并充分提示本次表决权委托存在的重大不确定性。

　　深交所指出，陈秀玉及陈文团的表决权委托为无偿、不可撤销，请说明表决权委托无偿的原因及合理性，本次表决权委托是否存在其他未披露的对价或利益安排；表决权委托为不可撤销是否与表决权委托期限及终止条件条款相矛盾。

　　深交所还指出，陈秀玉及陈文团表决权委托的详细原因和目的，铭泽投资接受表决权委托前是否已对公司进行尽职调查，是否符合商业逻辑。

　　此外，深交所对尚融资本、铭泽投资及其关联公司的履约保障能力表示高度关注。5日下发的关注函中，深交所指出，天广中茂2019年预计亏损21.58亿元至30.47亿元，持续经营能力存在较大不确定；公司存在“16天广01”债务违约、多个银行账户被冻结、大股东违规担保等事项。深交所要求尚融资本及铭泽投资结合自身财务状况、主要资产以及人才储备等情况，说明是否具备相应的能力协助公司解决上述事项，并落实合作内容。如是，请说明具体安排及时间表，并充分提示存在不确定性风险。

　　深交所还要求尚融资本及铭泽投资补充披露是否具备支付上述诚意金的履约能力，该诚意金的资金来源，是否存在融资计划或安排，如是，请说明融资的具体金额、期限、借款利率、担保等信息，并说明截至本关注函回函日诚意金的支付进度。请财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　在6日的关注函中，深交所进一步要求天广中茂补充披露尚融资本、铭泽投资的基本情况，包括主要资产、历史沿革、控股股东和实际控制人的基本情况、主要财务指标，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等；结合尚融资本、铭泽投资及其关联公司的自有货币资金情况及可利用的融资渠道说明其是否具备支付上述诚意金、增持公司股份的资金实力，如存在融资计划或安排，请披露详细情况，并结合《收购管理办法》第八十三条的规定说明资金提供方是否与尚融资本、铭泽投资及其关联公司构成一致行动人。

　　深交所还要求，结合天广中茂部分银行账户被冻结、违规担保、货币资金、停工项目等情况，测算公司恢复流动性所需的资金额，并结合自身财务状况说明履约保障能力；结合自身在相关领域的投资经验和所持产业状况，以及在人才、技术、项目等方面的储备情况，说明是否具备履行《战略合作协议》相关内容的能力。