新潮能源业绩靓丽却频频上演“权利的游戏” 股东要求罢免董事长

　　【新潮能源(600777)、股吧】（600777）将在4月30日召开2019年度股东大会，但在股东大会即将召开的前不久，新潮能源收到了包括深圳市金志昌盛投资有限公司在内的9名股东发来的三份股东大会临时议案，提请选出新的董事、监事共10人，并要求罢免现任董事长刘珂和董事刘斌。

　　三份临时议案分别是：《关于增加山东新潮能源股份有限公司2019年年度股东大会临时议案的函》（后简称提案1）、《关于刘珂不适合继续担任公司董事长、董事职务，不适合被提名为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》（后简称提案2）和《关于刘斌不适合继续担任公司董事职务，不适合被提名为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　上述议案的主要内容是：提请选举刘魁、谢力、张飞、傅斌、李文新为公司非独立董事，选举周大勇、周德来、李昱为公司独立董事，吴海峰、陈启航为公司监事；要求罢免现任董事长刘珂和董事刘斌。

　　4月18日，提出上述议案的相关股东就提案事项专门召开了记者发布会，4月19日，新潮能源收到了上海证券交易所上市公司监管一部《关于督促山东新潮能源股份有限公司及相关临时提案股东加强规范运作的监管工作函》，要求公司董事会根据相关规则，审慎、妥善处理相关股东提请增加临时提案事项。

　　新潮能源19日下午召开了董事会，9名董事对股东所提前两份临时提案均投出反对票。4月20日，新潮能源发布了第十届董事会第四十二次（临时）会议决议公告，公司董事会全票否定了中小股东提交的三份2019年股东大会临时议案上会。

　　为何董事会否决提案？

　　公告中称，经核查金志昌盛无权代表宁波国金代为提交临时议案提名董事及监事候选人。2015年，公司曾与宁波国金签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，宁波国金自愿将其持有新潮能源股票期间向新潮能源提名董事、监事候选人的权利予以放弃。宁波国金放弃提名权之后，又将其已放弃的提名权再行授予或委托金志昌盛行使是无效的。

　　提案2、3否决理由为，提案要求“罢免”刘珂及刘斌的董事（董事长）职务，但董事会任期届满即将在股东大会中进行换届，无需单独议案；而且，董事会已提交公司2019年度股东大会的《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》已事实上涵盖了刘珂及刘斌是否担任公司董事职务的审议事项；提案也不属于《公司法》及行政法规、部门规章、公司章程规定的股东大会的职权范围；另外，该临时提案与已提交公司2019年度股东大会的《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》产生互斥，即针对同一事项提出不同的提案。

　　上述说法遭到金志昌盛方面反驳。金志昌盛4月20日向记者发声明称，国金阳光自身放弃谋求控制权并将相关提名权、表决权委托给金志昌盛行使，以稳固当时上市公司实控人地位，是2016年上市公司重大资产重组项目通过证监会审核的重要因素之一，不允许上市公司董事会及聘请的律所歪曲和篡改。

　　金志昌盛等股东计划提名的董事傅斌表示，2017年6月24日，新潮能源披露经中国证监会核准的《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，国金阳光在其中明确作出两项承诺。一是股东表决权、董监高提名权等股东权利授权委托的承诺，国金阳光将持有的新潮能源全部股份对应的股份表决权、董监高提名权等权利授予金志昌盛行使；二是关于不谋求上市公司控制权的承诺，国金阳光承诺在成为上市公司股东后，将积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，不向上市公司提名董事、监事。傅斌表示“两个承诺互相独立、各有前提，并不矛盾。”傅斌还表示，国金阳光合法授予金志昌盛行使股东表决权、董监高提名权等股东权利，该权利不容非法剥夺，且以不谋求上市公司控制权为前提，“只要我们不谋求控制权，那就应该有权利提名董监事。”

　　4月20日，在提案被上市公司董事会否决后，金志昌盛对外发布声明称，其提案权、表决权等身份权利不受影响，会对上市公司否定其法定权利的行为采取司法局投诉、向证监会和交易所举报等方式维权。

　　其实早在2019年，新潮能源10股东提请罢免现任董事长刘珂等五名董事和一名监事，“新潮能源股东议案被扔垃圾桶”、“部分信披内容不实”等事宜时新潮能源的内斗就已经拉开帷幕，今年再一次上演“权利的游戏”则是新潮能源管理层与中小股东之间的矛盾再次升级，新潮能源的内斗愈演愈烈。

　　据了解，新潮能源是一家以石油、天然气的勘探、开采及销售为核心业务的能源企业，主要在美国得克萨斯州二叠纪盆地开展业务。

　　新潮能源2019年年报显示，公司2019年全年实现营收60.70亿元，同比增长26.97%，实现归母净利润 10.78亿元，同比增长79.37%。年报虽然亮眼但其最核心的油气业务税后利润却出现萎缩，由2018年的19.59亿元降至2019年的11.46亿元，降幅高达41.50%。而管理费用大增，国内管理费用从2018年的11817.57万元下降到2019年的7529.45万元，而海外管理费用，从30080.94万元增加到2019年的40951.72万元。