3年前承诺为规避重组上市？开元股份收关注函

　　导语结合公司通过重大资产重组注入教育类资产后，出售长沙开元仪器有限公司剥离原主营业务，原实际控制人计划减持公司股份，江勇、江胜、中大瑞泽拟通过签订一致行动协议以及认购非公开发行股份等方式取得公司控制权等因素，说明上述出售资产、股东减持及筹划实际控制人变更等是否为公司重大资产重组一揽子方案的一部分，是否为相关方达成重大资产重组协议的前提条件。

　　4月17日，获悉 ，【开元股份(300338)、股吧】（300338）(300338.SZ)因权益变动事宜遭问询。

　　公司于2020年4月14日披露《关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告》，江勇、江胜、赵君和新余中大瑞泽投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中大瑞泽”)签署《一致行动协议》，同时，公司拟向江勇、江胜、赵君、南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)等特定对象非公开发行A股股票，本次发行完成后，公司实际控制人将由罗建文及其一致行动人变更为江勇及其一致行人。

　　深交所对此表示关注，要求开元股份核实并说明以下问题：

　　1.公司于2016年8月16日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“收购报告书”)，拟向特定对象江勇、江胜等7名自然人及广发信德等9家机构以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的恒企教育100%股权，特定对象中大瑞泽(实际控制人为赵君)以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的中大英才70%股权，本次交易构成重大资产重组(以下简称“重大资产重组”)。同时，公司与江勇等签订《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，江勇等不得以任何方式谋求上市公司控制权。2020年4月13日，公司与江勇等签订《关于相关条款终止法律约束力之约定》，确认不谋求公司控制权的约定的法律效力已终止，各方确认无异。

　　(1)说明2016年8月江勇等做出不谋求公司控制权承诺的背景及原因，该承诺是否为规避重组上市所做的承诺。

　　(2)说明公司与江勇等签订关于相关条款终止法律约束力之约定》是否构成承诺变更。结合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称《4号指引》)说明前述承诺是否属于可变更或豁免的承诺，以及股东拟申请豁免承诺是否符合《4号指引》第四条、第五条的规定。

　　(3)说明公司重大资产重组完成后，交易对手方江勇、江胜、中大瑞泽拟通过签订一致行动协议以及认购非公开发行股份等方式取得公司控制权，是否构成《上市公司重大资产重组管理办法(2020年3月修订)》第十三条规定的重组上市。

　　2.2019年3月29日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于出售制造业全资子公司全部股权暨关联交易的议案》，公司以27,100万元的交易价格将长沙开元仪器有限公司100%股权出售给控股股东罗建文。此外，2020年4月8日公司披露，实际控制人之一的罗旭东的《减持股份计划告知函》，罗旭东自本减持股份预披露公告之日起十五个交易日后的六个月内通过协议转让、大宗交易或者二级市场集中竞价方式减持公司股份合计不超过20,597,345股(占公司总股本比例6%)，本次减持完成后公司实际控制权可能发生变更。

　　(1)结合公司通过重大资产重组注入教育类资产后，出售长沙开元仪器有限公司剥离原主营业务，原实际控制人计划减持公司股份，江勇、江胜、中大瑞泽拟通过签订一致行动协议以及认购非公开发行股份等方式取得公司控制权等因素，说明上述出售资产、股东减持及筹划实际控制人变更等是否为公司重大资产重组一揽子方案的一部分，是否为相关方达成重大资产重组协议的前提条件。

　　(2)说明公司、现实际控制人罗建文及其一致行动人与江勇、江胜、赵君、中大瑞泽之间是否存在其他的协议或安排，公司及相关方是否存在信息披露违规的情形。

　　3.公司财务顾问及律师对第四届董事会第四次会议审议通过的《关于引进战略投资者的议案》发表明确意见。

　　4.说明筹划非公开发行A股股票相关事项的信息保密工作情况及是否存在内幕信息泄露的情形。