标的估值一年增长253.68% 圣邦股份收重组问询函

　　赢家财富网4月16日讯(记者 梁冀 实习记者 岳珊珊)深交所近日向【圣邦股份(300661)、股吧】（300661）出具许可类重组问询函，要求后者就报告书中的交易方案，交易对手方，标的资产予以完善说明。

　　报告书显示，相较于2018年采用收益法和资产基础法，此次采用收益法和市场法进行评估的钰泰半导体评估值大幅增长253.68%。对此，深交所要求圣邦股份说明此次评估增值的依据及合理性以及在短期内大幅提升的原因及合理性并且说明两次交易在评估过程中采用不同评估方法的原因及合理性。

　　数据显示，钰泰半导体2020至2024年预测营业收入增长率分别为12.64%、54.99%、24.73%、15.04%、13.27%，预测毛利率分别为46%、44.07%、43.55%、43.29%、43.08%。从中可以看出，钰泰半导体2021年、2022年营业收入增长率显着高于其他年份。对此，深交所要求圣邦股份解释这一预测现象的原因及合理性并且说明预计未来五年能够保持较高且较为稳定的毛利率的原因及合理性。

　　公开资料显示，四维图新（002405）被选取为市场法可比公司之一，但其并购的杰发科技(合肥)有限公司 2016至2018年累计业绩承诺完成率仅为84.11%。深交所要求圣邦股份说明可比公司修正过程中的具体考虑，并进一步核查圣邦股份选取的其他可比公司是否有类似情况及解决措施。

　　报告书显示，此次重大资产重组筹划期间，标的公司原实际控制人之一、原董事长张征以估值仅为39998.56万元的价格转让13.91%股份并退出标的公司管理。值得注意的是，此次交易价格显着低于最终重组估值水平。

　　对此，深交所要求圣邦股份说明张征在重大资产重组筹划期间低价转让股份的具体原因及合理性；并且披露张征原持有的钰泰半导体股份是否为代持股份；并进一步核查其他股东是否存在股份代持行为，补充披露张征退出标的公司管理的具体原因等问题。

　　报告书显示，上海钰帛和上海瑾炜李企业管理咨询中心(有限合伙)合计持有钰泰半导体41.42%股份。邵栎瑾作为上述两个合伙企业的执行事务合伙人，同时担任钰泰半导体的董事、总经理，但是钰泰半导体实际控制人认定为 GE GAN。深交所要求圣邦股份补充说明邵栎瑾与GE GAN是否存在关联关系，并进一步分析未将邵栎瑾认定为标的公司实际控制人或其一致行动人的原因及合理性。

　　报告书还显示，钰泰半导体采用经销与直销相结合的销售模式，2019年度经销模式的收入占比为67.39%，且对经销商的产品销售均为买断式销售。深交所要求圣邦股份说明公司2018 年度经销模式占比情况，并结合同行业可比公司情况等说明标的公司主要采取经销模式的原因及合理性，同时披露标的公司经销模式均为买断销售而非代理销售的认定依据及合理性。

　　数据显示，标的公司 2019 年度实现营业收入2.58亿元，同比增长 106.37%，实现净利润0.81亿元，同比增长220.42%。深交所要求圣邦股份说明标的公司经营业绩大幅增长的原因及合理性，是否与行业趋势一致。

　　此外，深交所要求圣邦股份就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿、标的存货跌价准备计提比例低于同比公司，研发费用大幅增长，客户的稳定性，产品应用领域具体情况等方面做出说明。